证券代码：002153 证券简称：石基信息 上市地：深圳证券交易所

北京中长石基信息技术股份有限公司

发行股份购买资产预案

二〇二五年四月

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司承诺并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，资料纸质版与电子版均真实、完整、准确，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经获得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因出具的说明与确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的法律责任。在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申报文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担包括损失赔偿在内的责任。上述声明、承诺与保证一经作出即生效且不可撤销，如违反上述声明、承诺与保证，本公司将依法承担相应的法律责任。

二、交易对方声明

本次交易对手方上海云鑫、张育宏和张伟分别作出如下声明、承诺与保证：

本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

交易各方声明 ...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 6

重大事项提示 ...... 8

一、本次交易方案概述 ...... 8

二、募集配套资金情况 ...... 10

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 10

四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ...... 11

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 12

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13

七、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 13

八、本次交易的性质 ...... 15

九、待补充披露的信息提示 ...... 15

重大风险提示 ...... 16

一、与本次交易相关的风险 ...... 16

二、与标的公司相关的风险 ...... 17

三、其他风险 ...... 18

第一节 本次交易概述 ...... 20

一、本次交易的背景及目的 ...... 20

二、发行股份购买资产的具体方案 ...... 22

三、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 24

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 25

五、本次交易的性质 ...... 26

六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ...... 26

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 27

八、标的资产评估及作价情况 ...... 35

第二节 上市公司基本情况 ...... 36

一、上市公司基本信息 ...... 36

二、公司前十大股东情况 ...... 36

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 37

四、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 37

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 38

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 38

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况 ...... 39

第三节 交易对方情况 ...... 40

一、发行股份购买资产的交易对方 ...... 40

二、募集配套资金交易对方 ...... 41

三、交易对方与上市公司之间关联关系的说明 ...... 41

第四节 标的公司基本情况 ...... 42

一、标的公司基本情况 ...... 42

二、标的公司股权控制关系情况 ...... 42

三、标的公司主营业务发展情况 ...... 43

四、标的公司最近两年及一期财务状况 ...... 50

第五节 标的公司预估作价情况 ...... 51

第六节 本次交易涉及发行股份情况 ...... 52

第七节 风险因素 ...... 53

一、与本次交易相关的风险 ...... 53

二、与标的公司相关的风险 ...... 54

三、其他风险 ...... 55

第八节 其他重要事项 ...... 57

一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易 ...... 57

二、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ...... 57

三、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 58

四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 58

五、本次交易对公司治理机制的影响 ...... 58

第九节 独立董事意见 ...... 60

第十节 声明与承诺 ...... 61

释 义本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）交易方案概况

（二）交易标的的评估或估值情况

（三）本次重组的支付方式

（四）发行股份购买资产具体方案

二、募集配套资金情况

本次交易不涉及募集资金。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务是为酒店、餐饮、零售及休闲娱乐等旅游大消费行业提供信息管理系统整体解决方案。思迅软件是上市公司的控股子公司，聚焦于零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商，致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，以帮助中小微商户实现数字化运营及管理，完成由传统门店向智慧门店的转型与升级。

本次收购思迅软件的少数股权，有利于进一步增强上市公司对思迅软件的控制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领域的产业布局，提升上市公司在中小微零售企业信息系统业务经营管理效率。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为李仲初先生，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，因此本次交易后的股权结构变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权结构变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成之后，上市公司在思迅软件享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会以及股东大会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会2025年第二次临时会议审议通过；

3、上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司尚需编制重组报告书，并再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易经深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

4、标的公司思迅软件是新三板挂牌公司，本次交易需通过特定事项协议转让的方式完成，因此需由全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

公司股东焦梅荣为本公司控股股东、实际控制人李仲初之岳母，李仲初持有本公司54.54%的股份，焦梅荣持有本公司3.61%的股份。

上市公司控股股东、实际控制人李仲初及焦梅荣对本次交易已出具原则性意见：“本人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。”

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人李仲初及焦梅荣出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。2、上述承诺一经作出即生效且不可撤销，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。2、上述承诺一经作出即生效且不可撤销，如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

七、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《26号格式准则》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格履行相关审批要求

上市公司已严格按照相关规定对本次交易现阶段事项履行了法定的审议程序，并按规定进行了信息披露。在本次董事会召开前，公司独立董事召开独立董事专门会议对本次交易事项进行审议并发表了同意意见。根据《公司法》《上市规则》和《公司章程》的相关规定，在标的公司的审计、评估工作完成，公司编制完成重组报告书后，将就本次交易的有关议案提交公司董事会、股东大会审议。

（三）股东大会网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）回避表决

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，单一交易对方持有公司的股份比例不超过公司总股本的5%，亦不属于持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次交易时，淘宝（中国）作为持有上市公司5%以上股份的上市公司关联方，同时直接持有本次交易对手上海云鑫的母公司蚂蚁集团约32.65%的股份，基于谨慎原则，公司董事庄卓然先生对本次交易相关议案主动回避表决。在上市公司再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，上市公司董事庄卓然先生和股东淘宝（中国）将主动回避表决本次交易相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

八、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机构的审批（如有）方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，单一交易对方持有公司的股份比例不超过公司总股本的5%，亦不属于持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为李仲初先生，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。

九、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划与实施过程中，公司认真执行内幕信息管理制度，交易各方也按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。本次交易方案尚需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议、深交所审核、证监会注册等，从本次预案披露日到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大风险提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得监管机构的批准和注册存在不确定性，就上述事项取得相关批准和注册的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估等相关工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。

二、与标的公司相关的风险

（一）行业竞争加剧的风险

经过多年发展，我国软件和信息技术服务业产业规模持续扩大，目前已经成为国民经济的支柱性产业之一。根据工信部数据显示，2023年全国软件和信息技术服务业累计完成软件业务收入123,258亿元，同比增长13.4%。但与此同时，行业内优秀企业规模不断扩张，导致行业竞争有所加剧。此外，随着直播带货、社区团购等新型零售方式的不断涌现，标的公司下游零售行业企业或商户的经营模式和消费者的需求也在快速变化和不断提升中。若标的公司未来不能在竞争中积极顺应市场需求，持续保持核心技术领先、产品更新迭代、服务质量优化，则可能在一定程度上影响标的公司的行业竞争力，进而会对标的公司经营业绩产生不利的影响。

（二）行业监管的风险

近年来，第三方支付及相关行业处在快速发展及行业整合期，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现，推动该行业的政策及监管环境不断发生变化。标的公司所从事支付技术服务业务属于收单外包服务业务，为接受收单机构等客户委托，承办收单非核心业务。在相关业务开展中，收单机构等客户已严格规范与公

司之间的合作：一方面，标的公司作为聚合技术服务商严格定位于收单外包机构，未从事商户资质审核、受理协议签订、资金结算、收单业务交易处理、风险监测、受理终端主密钥生成和管理、差错和争议处理等收单核心业务；另一方面，标的公司亦未对外转让或转包合同项下相关的收单非核心业务。虽然，标的公司不属于第三方支付机构且不参与资金清算等，但行业监管部门对于支付及支付相关业务开展方式的创新存在一定的研究观察期，第三方支付及相关业务特别是创新业务存在一定的行业监管风险。

（三）知识产权保护风险

标的公司自成立以来，依托扎实的软件开发经验和良好的市场判断，始终以为中小微型零售商户提供使用便利的、质量过硬的标准化专用应用软件产品为发展目标，并多年来一直在相关市场中具有良好的口碑及品牌优势。同时，考虑到软件产品开发方式等特性，标的公司产品存在被抄袭、盗版的风险。随着标的公司品牌影响力进一步扩大，若标的公司无法通过加密技术保护产品核心代码或通过专利、软件著作权等方式保护标的公司知识产权，盗版或者被抄袭情形将一定程度影响标的公司正版软件的市场销售，进而影响标的公司经营业绩。

（四）产品研发和技术迭代风险

零售行业的专业软件开发行业具有技术升级快、产品更新迭代频繁等特点，且终端商户对于产品和服务的需求也在随着零售行业经营模式的不断发展而发生变化和提高。若标的公司不能对高速发展的零售市场需求进行敏锐的洞察和判断，不能把握行业的正确发展方向，或不能及时完成重要产品更新和技术迭代，以适应不断变化的市场环境风险，则标的公司将面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险，从而对标的公司业绩的持续增长造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济的政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批

且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

一系列积极政策举措的推出，鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化。在此背景下，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上市公司加快做优做强，实现高质量发展。

2、国家产业支持软件企业通过并购重组拓展业务

2020年，国务院印发的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，鼓励和支持软件企业加强资源整合，对企业按照市场化原则进行的重组并购，国务院有关部门和地方政府要积极支持引导。

2021年，工信部印发的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，“十四五”期间，我国软件和信息技术服务业将以加快构建具有国际竞争优势的产业生态体系为主要任务，培养一批具有生态主导力和核心竞争力的骨干企业，到2025

年，主营收入达百亿级企业过百家，千亿级企业超15家，实现规模以上企业软件业务收入突破14万亿元。在产业政策的推动下，未来我国软件行业整体上仍处于高速增长期。

在此背景下，上市公司作为酒店、餐饮、零售、休闲娱乐等大消费行业提供一体化的信息系统解决方案和服务提供商，响应国家鼓励加快构建具有国际竞争优势，符合国家及行业政策。

（二）本次交易的目的

1、提高上市公司对重要业务的控制力

思迅软件是一家聚焦于零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商。致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，以帮助中小微商户实现数字化运营及管理，完成由传统门店向智慧门店的转型与升级。

在本次交易之前，上市公司已持有思迅软件66.23%股份，本次上市公司发行股份购买思迅软件少数股东权益，将有利于进一步加强对思迅软件的控制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领域的产业布局，提升上市公司在中小微零售企业信息系统业务经营管理效率。

2、提升上市公司盈利能力及增加股东回报

思迅软件是上市公司合并范围内的重要子公司，2023年度思迅软件净利润为12,102.29万元，盈利能力较强。

本次交易完成后，上市公司将进一步提升对标的公司的管理与控制，加强对其经营支持，增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，从而进一步提升上市公司的整体盈利能力。

3、增加上市公司独立性，降低收购成本，增强抗风险能力

本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将进一步增加至79.73%，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。目前思迅软件业务成熟、盈利能力稳定，收购有利于保障上市公司利益，同时通过发行股份支付交易对价可节省上市公司的现金支出，避免大额现金支出，增强抗风险能力。

二、发行股份购买资产的具体方案

本次交易方案为上市公司拟通过发行股份的方式向上海云鑫、张育宏和张伟3名交易对方购买其持有的思迅软件股份（对应标的公司14,312,500股），包括上海云鑫持有标的公司9.86%股份（对应标的公司10,450,000股）、张育宏持有标的公司2.56%股份（对应标的公司2,718,125股）和张伟持有标的公司1.08%股份（对应标的公司1,144,375股），因此本次交易的标的资产为合计标的公司14,312,500股。本次交易前，上市公司持有思迅软件66.23%股份；本次交易完成后，上市公司持有思迅软件79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为上市公司的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。具体情况如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云鑫、张育宏和张伟。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会2025年第二次临时会议决议公告日。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币6.54元/股。本次发行价格符合《重组管理办法》第45条的规定，即发行股份的价格应不低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

（四）发行价格调整机制

除前述派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

（五）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=∑（向每一交易对手方以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格）。向每一交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，舍去部分计入公司资本公积。

因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份总数以及向交易对手方中的每一方发行的对价股份数尚未确定，具体发行数量将在本次交易的重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如因有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项而调整本次发行价格的，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份

购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（六）股份锁定期安排

交易对方因本次发行股份购买资产取得的石基信息新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。该等股份由于上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

（七）过渡期安排

过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益、亏损均由上市公司享有或承担。在过渡期内，如果思迅软件对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则标的资产交易定价在评估值的基础上扣减前述分红金额后由交易各方协商确定，如该等在过渡期内分配的利润已纳入评估范围并扣减了评估值，则标的资产交易定价不应在评估值的基础上再予以扣减。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润（不包括上市公司在本次交易完成前已实际派发的利润及已作出分红决议但尚未实际派发的利润）将由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其所持上市公司股份比例享有。

三、本次交易的业绩承诺和补偿安排

本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。

经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务是为酒店、餐饮、零售及休闲娱乐等旅游大消费行业提供信息管理系统整体解决方案。思迅软件是上市公司的控股子公司，聚焦于零售行业数字化领域的知名标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商，致力于为国内中小微零售业态商户提供门店信息化整体解决方案，以帮助中小微商户实现数字化运营及管理，完成由传统门店向智慧门店的转型与升级。本次收购思迅软件的少数股权，有利于进一步增强上市公司对思迅软件的控制力，进一步整合资源，深化上市公司在零售领域的产业布局，提升上市公司在中小微零售企业信息系统业务经营管理效率。

本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为李仲初先生，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，因此本次交易后的股权结构变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权结构变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成之后，上市公司在思迅软件享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会以及股东大会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机构的审批（如有）方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，单一交易对方持有公司的股份比例不超过公司总股本的5%，亦不属于持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为李仲初先生，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。

六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会2025年第二次临时会议审议通过；

3、上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司尚需编制重组报告书，并再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易经深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

4、标的公司思迅软件是新三板挂牌公司，本次交易需通过特定事项协议转让的方式完成，因此需由全国中小企业股份转让系统有限责任公司进行合规性确认；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人，全体董事、监事及高级管理人员

（二）交易对方

八、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。

标的公司的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、公司前十大股东情况

截至2024年12月31日，公司总股本为2,729,193,841股，前十大股东情况具体如下：

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，李仲初先生直接持有公司54.54%的股份，为公司控股股东、实际控制人。公司股东焦梅荣为本公司控股股东、实际控制人李仲初之岳母，李仲初持有本公司54.54%的股份，焦梅荣持有本公司3.61%的股份。

公司与实际控制人之间的控制关系情况如下：

李仲初：男，出生于1963年，中国国籍，工学硕士，工程师，本公司创始人及控股股东。1984年毕业于武汉大学空间物理系，获得理学学士学位，1987年获得工学硕士学位，曾任职于航天部某研究所。离职后创立本公司并作为本公司的创始人、经营者持续至今，现任本公司第八届董事会董事、董事长兼总裁。

四、最近三十六个月的控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司最近36个月未发生控制权变动。

五、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，上市公司最近36个月未进行重大资产重组。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主要致力于为酒店、餐饮、零售、休闲娱乐等大消费行业提供一体化的信息系统解决方案和服务，在中国星级酒店业信息系统市场、零售业信息系统市场和主题乐园等休闲娱乐业信息系统市场居领先地位，在中国餐饮信息管理系统市场居相对领先地位。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

（二）最近三年及一期主要财务指标

单位：万元

注：公司2021年至2023年财务数据已经审计，2024年三季度数据未经审计。

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况本次交易前，公司控股股东、实际控制人为李仲初先生，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

第三节 交易对方情况

一、发行股份购买资产的交易对方

（一）上海云鑫创业投资有限公司

1、基本情况

创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产权控制关系图

截至本预案签署日，上海云鑫为蚂蚁集团的全资子公司，蚂蚁集团无实际控制人，其股权控制关系图如下：

（二）自然人交易对方

本次交易的其他交易对方为自然人张伟和张育宏，具体信息如下：

1、张育宏先生：1972年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。张育宏先生2004年4月作为主要创始人之一创立思迅软件且任总经理；2015年12月至今任公司董事、总经理，同时任思迅软件子公司深圳市思迅网络科技有限公司总经理。张育宏先生曾于2011年获“第四届中国商业信息化行业大会2011年度中国商业信息化行业发展年度人物”称号，于2019年获“中国商业信息化行业卓越贡献奖”，于2021年获“2019-2020年度中国零售信息化行业杰出人物”称号。

2、张伟先生：1973年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。张伟先生曾任万国软件开发（深圳）有限公司软件工程师；2004年4月作为主要创始人之一创立思迅软件且任技术总监；2015年12月至今任公司董事、副总经理。

二、募集配套资金交易对方

本次交易不涉及募集资金。

三、交易对方与上市公司之间关联关系的说明

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，单一交易对方持有公司的股份比例不超过公司总股本的5%，亦不属于持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人。根据《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

第四节 标的公司基本情况本次交易标的为思迅软件13.50%的股份（对应思迅软件14,312,500股），标的公司具体情况如下：

一、标的公司基本情况

二、标的公司股权控制关系情况

截至本预案签署之日，思迅软件的控股股东为中长石基信息技术（海南）有限公司，中长石基信息技术（海南）有限公司是石基信息的全资子公司；思迅软件的实际控制人为李仲初。思迅软件的股权结构为：

截至本预案签署日，标的公司总股本为106,035,000股，股东情况具体如下：

三、标的公司主营业务发展情况

（一）标的公司主要产品与服务

1、产品服务体系概述

标的公司自成立以来，依托扎实的软件开发经验和良好的市场判断，始终以为中小微型零售商户提供使用便捷、质量过硬的标准化专用应用软件产品作为发展目标，持续完善产品及服务体系。面对当前国内部分中小微商户仍存在的，因数字管理水平较低、数字营销滞后、线上线下运营能力不足等难题而不能适应新零售时代发展趋势的情况，标的公司推出“商云计划”并构建了以“智慧零售”、“SaaS”、“数字运营”、“思迅Pay”为核心的产品体系，驱动零售数字化，赋能实体门店实现线上线下一体化运营。标的公司业务体系如下图所示：

按照目前标的公司的产品体系，“智慧零售”及“SaaS”板块为商户实现门店信息化管理的基础软件产品，两个业务板块产品的主要区别在于产品提供方式或部署方式上的不同；“数字运营”及“思迅Pay”板块则为商户在使用标的公司门店信息化管理软件产品的基础上，可进一步拓展、实现的增值功能或产品，前者以小程序为入口可为商户进一步提供线上商城、会员营销等解决方案，后者则作为可开通使用的聚合支付功能模块，协助商户实现门店收银系统的移动支付、扫码结算等功能。

标的公司提供的主要软件产品矩阵及应用场景如下表所示：

注1：零售业态分类按照国标《零售业态分类标准》（GB/T-18106-2021）；注2：餐饮服务分类按照《国家食品药品监督管理局关于做好<餐饮服务许可证>启用及发放工作的通知（国食药监许[2009]257号）》；注3：为便于理解标的公司产品功能及布局，此处将标的公司“智慧零售”及“SaaS”板块相关产品合并为“门店信息化管理软件产品”；从产品的技术架构或服务模式方面来讲，标的公司“SaaS”及“数字运营”板块相关产品均为SaaS类产品。除上述标的公司自主研发的软件产品及相关支付技术服务业务以外，标的公司同时根据下游的需求销售少量硬件产品，主要为盘点机、点菜宝、智能终端等应用于新零售领域的智能硬件设备。标的公司从生产商或供应商处采购相关产品并直接完成销售，不存在生产及加工硬件产品的情形。

2、产品服务功能描述

应用软件开发行业产品更新、迭代速度相对较快，且我国零售业业态复杂，不同种类的零售商户对于软件产品服务的要求各异，因此标的公司在经营过程中会根据市场需求、行业技术趋势对软件的产品功能、部署方式等进行反复修改和升级。截至目前，标的公司销售产品品种超过七十种，产品的应用场景主要为中小微型规模的超市、便利店、专卖店以及少量餐饮店等。

（1）门店信息化管理软件产品

门店信息化管理软件为标的公司的核心产品，主要目标客户为中小微型零售企业或商户，客户业态包括超市、便利店、专卖店等主要零售业态。标的公司产品以业务管理为导向，可帮助传统商户实现物流、信息流、资金流的科学管理，并进行数字化转型。标的公司门店信息化管理软件产品从提供方式或部署方式上可分为C/S产品、B/S产品及SaaS产品。

（2）数字运营软件产品

除帮助传统线下门店实现商业管理信息化以外，标的公司基于门店信息化管理软件产品的功能及特点，借助数据技术、云服务、小程序等新技术及平台，进一步提供数字运营软件产品。标的公司数字运营软件产品以微信小程序和支付宝小程序为主要入口，帮助商户迅速开启线上商城、线上营销等功能服务，实现门店线上线下全渠道运营管理以及流量、会员、营销等方面数字化覆盖。

（3）基于思迅Pay的支付技术服务

近年来，移动支付借助其便捷、操作简单和无需携带现金或银行卡的特点而在生活中应用越来越普及，也逐步成为各个商户经营活动中必备的结算手段以及实现新零售的重要一环。因此，标的公司独立开发了具有聚合支付技术功能的“思迅Pay”，作为标的公司智慧零售软件产品中可开通使用的功能模块，协助商户实现门店管理系统的相关收银结算功能，在提高商户支付结算效率的同时提高终端消费者的消费体验。目前，随着移动支付市场的快速扩大，思迅Pay模块已作为标的公司软件产品不可或缺的基本功能之一嵌入在产品之中，以帮助终端商户进一步实现数字化运营。

（二）标的公司盈利模式

标的公司主营业务为开发和销售零售行业标准化专用软件产品，并提供相关支付技术服务。标的公司的收入主要来自两部分：一是标的公司通过向客户提供标准化的、具有自有知识产权的软件产品，形成的产品销售收入；二是标的公司基于自身门店信息化管理软件产品及丰富的终端商户资源，为第三方支付机构及商业银行等客户提供支付技术服务，获取相应的技术服务收入。

（三）标的公司核心竞争力

1、产品技术及体系优势

（1）产品技术优势

标的公司自设立以来专注于零售流通信息化行业，并一直秉承帮助传统线下门店实现全数字化运营管理并向智慧门店转型升级的理念，坚持产品化发展路线，从事标准化管理软件的研发和销售。此部分业态具有营业高峰集中、商品品种多、交易频繁等特点，同时经营主体网点分散、经营规模差异较大，需要依靠行业专用软硬件来提升运营效率。标的公司产品经过多年的迭代与更新，针对不同细分行业、不同经营规模可提供多种不同的产品，且产品中融合了大量行业经营特性，实现了产品功能与用户经营特点的高度匹配。思迅软件提供的商云、eShop等系列产品标准化程度高，架构成熟，具有可快速部署、易用性强、故障率低、实施成本低的特点。此外，标的公司在行业内较早地发布了以云架构为基础的“天店”SaaS产品系列，以云计算服务模式累计服务了全国近十万家门店。“天店”系列产品具有良好的平台化特征，通过后端的技术框架、OpenAPI、应用扩展和集成连接等技术，可灵活定义、构建和部署商户的多样化与个性化的业务应用，支持各种规模、各种零售业态客户的复杂应用场景。

支付技术服务方面，标的公司自主研发的亿级支付交易订单实时处理的架构技术可实现日均稳定处理超过2,500万笔支付订单，并保障数十万商家支付交易的稳定性，在线下或线上大型促销活动期间（例如“春节”、“五一”、“国庆”、“双十一”、“双十二”等），支撑了高峰期商家每秒达2,000次，每小时300万次并发支付订单任务。

（2）产品体系优势

我国零售业业态复杂，不同种类的零售商户对于软件产品服务的要求各异。零售专用软件企业供应产品体系的丰富、成熟程度决定了其对客户多样化需求的响应能力。经过多年发展，标的公司建立了较为齐全的零售软件产品体系，形成可面向不同业态的一体化解决方案。标的公司智慧零售及SaaS业务板块产品已

覆盖超市、便利店、专卖店、生鲜店等多种零售业态；数字运营业务板块则可迅速帮助线下商户建立线上渠道，以线上线下一体化运营的形式为商户经营和管理实现赋能，从而在对客户需求覆盖方面处于优势竞争地位；同时，标的公司不同产品系列之间的良好互通性和可扩展性能进一步实现全域数据平台之间的互融互通，为商户进一步实现全面数字化经营和管理提供基础。

此外，健全的产品体系不仅是标的公司发展的充分条件，更是标的公司应对未来行业变革的必要条件。在全社会数字化转型加速及相关技术发展等因素的推动下，更多中小微型零售商户意识到数字化系统已经成为经营过程中不可或缺的基础设施。因此，零售专用软件市场的市场渗透率将不断提高，从而对企业的产品提出更高的要求。全栈式的产品体系已成为零售软件开发商在行业内确立竞争优势的门槛。

2、渠道及服务优势

设立以来，标的公司一直将国内中小微零售商户作为产品的主要终端用户，并根据该类终端用户规模小、数量大、分布范围广、地域特征强等特点，始终坚持“标准化产品+经销渠道”的经营模式。经过十余年发展，标的公司与经销商已形成相互依赖的、稳定的合作关系。对于标的公司来讲，通过该模式，标的公司可专注于中小微零售企业信息管理软件的研发，不断推出操作便捷且适用广泛的标准化解决方案，保持行业经验和产品研发优势。此外，经销商网络网点众多、覆盖面广、渗透力强，标的公司可有效利用经销商在当地的资源优势，由经销商开拓市场并为商户提供技术支持服务，提高标的公司产品的市场占有率，最大程度减少标的公司地面推广人员和技术支持人员的成本。对于经销商来说，思迅软件产品具有种类多样、运行稳定和更新及时等特点，有利于经销商寻找多种商业机会，包括在开拓下游终端商户并销售软件产品的同时，还可提供硬件产品和后续技术支持服务，以获取额外的收益。标的公司因此在业界积累了众多客户和良好的口碑，并且能够依据渠道优势获取及时、有效的市场需求，反过来进一步推进标的公司的产品研发、更新迭代和品牌效应的巩固。

经过多年发展，标的公司秉承以渠道为核心的市场战略，形成了全方位、立体化、覆盖广的销售体系，并基于长期积累的经验，在经销商类型、双方合作领

域、经销商等级等多方面形成了完善的经销商管理制度及成熟的销售网络管理体系。同时，经过多年合作并定期接受培训，经销商已熟悉思迅软件的产品体系及特点，可根据商户需求的不同推荐适合的解决方案。目前，标的公司在全国范围内开拓了多个核心经销商，发展了超过2,000家合作伙伴，有效实现了对不同区域、不同行业、不同业态、不同规模企业的营销覆盖，构建起了成熟、稳定、多层次的营销服务体系。目前标的公司拥有包括合作伙伴在内超过10,000人的营销与服务队伍，覆盖了全国300多个城市，可实现“7*12小时”全方位本地化服务。标的公司凭借广泛的渠道布局，能够有效提高当地市场占有率并为客户提供高效便捷的服务。目前，标的公司已经形成了与其他零售信息化软件厂商具有差异化竞争优势的渠道体系，可全面提升客户满意度和客户粘性。渠道优势已成为标的公司经营发展的核心竞争优势之一，是标的公司保持业绩长期稳定或增长的坚实基础。

3、研发优势

标的公司作为第一批国家级高新技术企业，是行业内较早提出和开发、销售产品化零售管理软件的专业厂商。标的公司多年来始终将提升产品研发和创新能力作为企业发展的动力，不断提升在零售专用软件领域的技术水平。标的公司拥有以“商云智慧零售产品”、“思迅PAY聚合支付技术服务平台”、“天店SaaS云平台”等为核心的自主知识产权技术平台及产品模型，形成了有自身特色的核心技术架构及软件开发体系。同时，标的公司建立了以《思迅软件研发体系规范》《思迅软件SaaS平台研发管理规范》等制度为基础的产品设计、开发、测试以及运维管理体系，从产品立项到产品发布、维护和迭代全流程进行规范化管理，保证产品质量。

4、人才优势

标的公司深耕零售专业软件行业多年，拥有一支经验丰富的管理、研发和销售队伍。标的公司高管、核心技术人员及主要骨干人员稳定，具备专业的行业软件研发、服务或管理经验，拥有丰富的行业知识沉淀，同时对下游零售行业有着深刻的认识，对产品布局、业务运营、新业务拓展具备丰富的经验和前瞻性的思维。为保持管理团队稳定、充分激发团队工作积极性，标的公司建立了公平的激

励机制和良好的企业文化，并搭建了多个员工持股平台。此外，秉承以人为本的经营理念，标的公司注重人才的储备和结构的优化，通过部门轮岗、以老带新等内部培养方式和外部引进等多种渠道不断扩充核心团队，为标的公司的持续发展奠定了坚实的人才基础。因此，经验丰富、与时俱进且结构稳定的人才结构将有利于标的公司持续发展，并维持标的公司的行业竞争优势。

5、线下客户资源优势

思迅软件是国内零售流通管理软件行业较早的进入者，具备完善的市场营销网络。经过近二十年专业零售流通服务业软件市场的耕耘，标的公司软件产品已成功应用于各类零售细分业态，累计服务线下门店数量达七十万余家，在国内零售流通服务业软件行业树立起了较高的品牌知名度和较为广泛的客户基础，掌握了众多中小微商户的线下流量入口，具有突出的线下优势。通过开发存量商户，标的公司可根据市场发展及技术变化，从中不断获取新的业务增长点。

四、标的公司最近两年及一期财务状况

标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：公司2022年至2023年财务数据已经审计，2024年三季度数据未经审计。

第五节 标的公司预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

第六节 本次交易涉及发行股份情况本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”和“第一节 本次交易概况”之“二、发行股份购买资产的具体方案”。

第七节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划与实施过程中，公司认真执行内幕信息管理制度，交易各方也按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。本次交易方案尚需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议、深交所审核、证监会注册等，从本次预案披露日到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大风险提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得监管机构的批准和注册存在不确定性，就上述事项取得相关批准和注册的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估等相关工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。

二、与标的公司相关的风险

（一）行业竞争加剧的风险

经过多年发展，我国软件和信息技术服务业产业规模持续扩大，目前已经成为国民经济的支柱性产业之一。根据工信部数据显示，2023年全国软件和信息技术服务业累计完成软件业务收入123,258亿元，同比增长13.4%。但与此同时，行业内优秀企业规模不断扩张，导致行业竞争有所加剧。此外，随着直播带货、社区团购等新型零售方式的不断涌现，标的公司下游零售行业企业或商户的经营模式和消费者的需求也在快速变化和不断提升中。若标的公司未来不能在竞争中积极顺应市场需求，持续保持核心技术领先、产品更新迭代、服务质量优化，则可能在一定程度上影响标的公司的行业竞争力，进而会对标的公司经营业绩产生不利的影响。

（二）行业监管的风险

近年来，第三方支付及相关行业处在快速发展及行业整合期，行业监管政策逐步完善、新技术不断出现，推动该行业的政策及监管环境不断发生变化。标的公司所从事支付技术服务业务属于收单外包服务业务，为接受收单机构等客户委托，承办收单非核心业务。在相关业务开展中，收单机构等客户已严格规范与公

司之间的合作：一方面，标的公司作为聚合技术服务商严格定位于收单外包机构，未从事商户资质审核、受理协议签订、资金结算、收单业务交易处理、风险监测、受理终端主密钥生成和管理、差错和争议处理等收单核心业务；另一方面，标的公司亦未对外转让或转包合同项下相关的收单非核心业务。虽然，标的公司不属于第三方支付机构且不参与资金清算等，但行业监管部门对于支付及支付相关业务开展方式的创新存在一定的研究观察期，第三方支付及相关业务特别是创新业务存在一定的行业监管风险。

（三）知识产权保护风险

标的公司自成立以来，依托扎实的软件开发经验和良好的市场判断，始终以为中小微型零售商户提供使用便利的、质量过硬的标准化专用应用软件产品为发展目标，并多年来一直在相关市场中具有良好的口碑及品牌优势。同时，考虑到软件产品开发方式等特性，标的公司产品存在被抄袭、盗版的风险。随着标的公司品牌影响力进一步扩大，若标的公司无法通过加密技术保护产品核心代码或通过专利、软件著作权等方式保护标的公司知识产权，盗版或者被抄袭情形将一定程度影响标的公司正版软件的市场销售，进而影响标的公司经营业绩。

（四）产品研发和技术迭代风险

零售行业的专业软件开发行业具有技术升级快、产品更新迭代频繁等特点，且终端商户对于产品和服务的需求也在随着零售行业经营模式的不断发展而发生变化和提高。若标的公司不能对高速发展的零售市场需求进行敏锐的洞察和判断，不能把握行业的正确发展方向，或不能及时完成重要产品更新和技术迭代，以适应不断变化的市场环境风险，则标的公司将面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险，从而对标的公司业绩的持续增长造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济的政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批

且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第八节 其他重要事项

一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第四项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第二款规定：“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

截至预案签署日，公司在最近12个月内未发生其他与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入累计计算范围的情形。

二、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明

因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2025年4月22日开市起停牌，在停牌前20个交易日的区间段为2025年3月24日至2025年4月21日。公司股票停牌前一交易日（2025年4月21日）公司股票收盘价格为8.94元/股，本次交易公告前第21个交易日（2025年3月21日）公司股票收盘价格为7.69元/股，公司股票在本次交易公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司在与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

三、保护投资者合法权益的相关安排

保护投资者合法权益的相关安排详见本预案“重大事项提示”之“七、保护投资者合法权益的相关安排。

四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定。截至本预案出具之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任并作出有关生效裁判的情形。

五、本次交易对公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

同时，上市公司根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

第九节 独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等有关法律法规并按照《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及深圳证券交易所有关业务规则规定的关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件，本次交易有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。

二、本次交易中，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。

三、《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产预案》、公司与交易对方签订的《发行股份购买资产框架协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。

四、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在本次交易预案中对本次交易需要获得的批准、审核等事项作出了重大风险提示。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

五、公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次交易相关事项。

第十节 声明与承诺本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

北京中长石基信息技术股份有限公司

年 月 日

本公司及全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体监事签名：

北京中长石基信息技术股份有限公司

年 月 日

本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

北京中长石基信息技术股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产预案》之签署页）

北京中长石基信息技术股份有限公司

年 月 日