证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2025-08
北京中长石基信息技术股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第十四次会议的会议通知于2025年4月16日以电子邮件的方式发出，会议于2025年4月23日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》；
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”）不超过13.50%的股份（以下简称“本次交易”）。
公司监事认为本次交易满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。公司对相关事项进行逐项核对，确认公司符合发行股份购买资产的各项条件。同意通过本议案。
2、审议通过《关于发行股份购买资产方案的议案》；
（1） 交易整体方案
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
上市公司拟通过发行股份的方式向上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）、张育宏、张伟3名交易对方购买其持有的思迅软件13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件9.86%股份（对应思迅软件10,450,000股）、张育宏持有思迅软件2.56%股份（对应思迅软件2,718,125股）、张伟持有思迅软件1.08%股份（对应思迅软件1,144,375股），因此本次
交易的标的资产为合计思迅软件14,312,500股。本次交易前，上市公司持有思迅软件66.23%股份；本次交易完成后，上市公司持有思迅软件79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为上市公司的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。
（2） 本次发行股份购买资产的具体方案
1）发行股份的种类和面值
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2）发行对象
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云鑫、张育宏和张伟。3）定价基准日、定价依据和发行价格表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会2025年第二次临时会议决议公告日。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币6.54元/股。本次发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第45条的规定，即发行股份的价格应不低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。4）发行价格调整机制表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权除前述派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。5）发行数量
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=∑（向每一交易对手方以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格）。向每一交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，舍去部分计入公司资本公积。因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份总数以及向交易对手方中的每一方发行的对价股份数尚未确定，具体发行数量将在本次交易的重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如因有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项而调整本次发行价格的，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。6）股份锁定期安排表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权交易对方因本次发行股份购买资产取得的石基信息新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。7）过渡期安排
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至思迅软件股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益、亏损均由上市公司享有或承担。在过渡期内，如果思迅软件对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则标的资产交易定价在评估值的基础上扣减前述分红金额后由交易各方协商确定，如该等在过渡期内分配的利润已纳入评估范围并扣减了评估值，则标的资产交易定价不应在评估值的基础上再予以扣减。
8）滚存未分配利润安排
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
本次交易完成后，本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润（不包括上市公司在本次交易完成前已实际派发的利润及已作出分红决议但尚未实际派发的利润）将由本次交易完成
后上市公司的新老股东按照其所持上市公司股份比例享有。
（3） 决议有效期
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
3、审议通过《关于〈北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产预案〉及其摘要的议案》；表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要详见2025年4月25日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、审议通过《关于签署附生效条件的交易框架协议的议案》；
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
监事会同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，对本次发行股份购买资产的标的资产的交易对价及支付方式、发行股份购买资产的方案、过渡期间安排、标的资产交割、双方的权利和义务、协议的生效、违约责任等相关事项进行明确约定。
5、审议通过《关于本次交易不构成关联交易、预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，单一交易对方持有公司的股份比例不超过公司总股本的5%，亦不属于持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
《关于本次交易不构成关联交易、预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》详见2025年4月25日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》；
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
经审慎判断，公司监事会认为：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果，由交易各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》详见2025年4月25日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为交易对方合计持有标的公司不超过13.50%股份。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给上市公司的股份之上不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将进一步增加，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求〉第四条规定的议案》详见2025年4月25日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
8、审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》；表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权公司监事会认为剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司在与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明》详见2025年4月25日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》详见2025年4月25日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
10、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》；
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的规定进行了审慎分析。根据《注册管理办法》第十一条的规定，上市公司存
在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
截至目前，公司不存在上述不得向特定对象发行股票的情形。因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》详见2025年4月25日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
11、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
公司在最近12个月内未发生其他与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入累计计算范围的情形。
《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》详见2025年4月25日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
12、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
公司监事会认为：上市公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，现就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：
1、公司对相关事宜进行磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次
交易相关敏感信息的人员范围；
2、公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票；
3、公司按照有关规定及时进行了内幕信息知情人的登记并报送深圳证券交易所，编制了交易进程备忘录并经相关人员签字确认；
4、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务；
5、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案；
6、在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。
综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》详见2025年4月25日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
13、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）等法律法规和规范性文件的规定，同意公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行的说明。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》详见2025年4月25日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司监 事 会
2025年4月24日