中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司2021年非公开发行股票持续督导

保荐总结报告书

一、发行人基本情况

二、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞1734号）核准，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）向16名投资者非公开发行人民币普通股893,200,000股，发行价格为5.92元/股，募集资金总额为5,287,744,000.00元，扣除发行费用人民币38,300,037.72元后，实际募集资金净额为人民币5,249,443,962.28元。公司已于2023年2月17日收到主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）转入的本次非公开发行股票认购款扣除其相关承销保荐及督导费后的余款人民币5,256,305,280.00元，存放于公司开立的募集资金专户（招商银行股份有限公司兰州分行营业部，账号：931900112210123及兰州银行股份有限公司白银分行，账号：102172001470008），并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字【2023】第ZL10020号）审验。

三、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐人按照法律、法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐非公开发行股票所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

保荐人及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但不限于：

1、督导公司完善法人治理结构，执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和《中核华原钛白股份有限公司关联交易决策制度》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；对公司关联交易发表核查意见；

3、持续关注公司募集资金的专户存储与使用、募集资金投资项目的实施等承诺事项；对公司募集资金存放与实际使用情况发表意见；

4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况；

5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高级管理人员进行定期培训，及时向监管机构报送持续督导工作的相关报告；

6、关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

7、审阅公司的信息披露文件及相关文件；

8、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2024年4月12日，公司实际控制人王泽龙先生收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字03720240045号），2024年3月13日，中国证监会决定对王泽龙先生立案。2024年4月19日，公司实际控制人王泽龙先生收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2024〕56号）。2024年4月30日，公司实际控制人王泽龙先生收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕45号），中国证监会依据《证券法》第一百八十六条及第一百九十七条第二款的规定，对公司实际控制人王泽龙先生予以行政处罚。保荐人对前述事项予以高度重视，对公司实际控制人及时任公司董事会秘书进行访谈，了解相关事项进展，并复核公司相关内部控制程序及信息披露文件。经核查，本次行政处罚是中国证监会对公司实际控制人王泽龙先生个人的处罚。保荐人持续关注前述事项对公司的影响，并提请公司督促公司实际控制人及时整改并履行信息披露义务。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

公司能够根据有关法律法规的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露，事先向保荐人递交部分公开披露文件，供保荐人审阅，为保荐人履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。同时，公司对保荐人及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在证券发行上市期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

在持续督导期间，保荐人对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在募集资金使用违反中国证监会、深圳证券交易所相关规定的情形。

截至2024年12月31日，保荐人对中核钛白非公开发行股票的持续督导期间已届满，但鉴于公司本次非公开发行股票募集资金尚未全部使用完毕，保荐人将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司2021年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签署页）

保荐代表人签名： 年 月 日

钟 山

年 月 日

李婉璐

保荐人法定代表人： 年 月 日

张佑君

保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日