证券简称：拓邦股份 证券代码：002139
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划
调整相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次调整相关事项说明 ...... 8
六、核查意见 ...... 9
七、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 拓邦股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 深圳拓邦股份有限公司（含分公司及控股子公司） |
| 本激励计划、股票期权激励计划 | 指 | 深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划调整相关事项之独立财务顾问报告 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从授予激励对象股票期权之日起到股票期权全部行权或注销之日止 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳拓邦股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓邦股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对拓邦股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拓邦股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2024年11月6日，公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第八届监事会第十次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审核<公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）公司于2024年11月11日至2024年11月20日通过OA通知公告方式对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2024年11月21日披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
（三）2024年11月25日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。
同日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年12月9日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（五）2025年6月11日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，相关事项已经董事会审议通过。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，拓邦股份本次激励计划行
权价格调整相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、本次调整相关事项说明
根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司于2025年5月14日实施了2024年年度权益分派，以公司现有总股本1,246,834,988股扣除回购专用证券账户持有股份18,045,600股后股本1,228,789,388股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税），合计人民币86,015,257.16元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
鉴于公司发生分红派息事项，公司将按照《激励计划（草案）》第九章第二节之（四）派息情形，对行权价格进行调整，调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述规定，本次激励计划股票期权的行权价格由9.6元/股调整为9.53元/股。
本次调整事项属于公司2024年第二次临时股东大会的授权董事会事项，无需提交股东大会审议。
本财务顾问认为，公司本次调整股票期权的行权价格符合《管理办法》及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
六、核查意见
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次调整股票期权行权价格已取得必要的批准与授权；本次调整股票期权行权价格符合《管理办法》及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）；
2、深圳拓邦股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议；
3、深圳拓邦股份有限公司章程。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王丹丹联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司2024年股票期权激励计划调整相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年6月12日