深圳顺络电子股份有限公司

信息披露事务制度

二○二五年七月

目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 信息披露的内容及披露标准 ...... 4

第三章 信息传递、审核及披露流程 ...... 16

第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 ...... 18

第五章 信息披露报告、审议和职责 ...... 18

第六章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 ...... 20

第七章 信息保密 ...... 21

第八章 信息披露暂缓、豁免制度 ...... 22

第九章 内幕信息知情人登记管理制度 ...... 25

第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ...... 28

第十一章 发布信息的申请、审核、发布流程 ...... 29

第十二章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 ...... 29

第十三章 信息披露相关文件、资料的档案管理 ...... 30

第十四章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ...... 30第十五章 公司董事、高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督制度 ...... 31

第十六章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 ...... 33

第十七章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 ...... 33

第十八章 附则 ...... 34

第一章 总则

第一条 为规范深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，制定《深圳顺络电子股份有限公司信息披露事务制度》（下称“本《制度》”）。

第二条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第四条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第五条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第六条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证监局。

第八条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第一节 定期报告

第九条 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

第十一条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十二条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

公司结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十四条 定期报告内容应当经董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应

当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十五条 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节 临时报告

第十八条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

公司控股子公司发生本《制度》第十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法

履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十五条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。

（一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。

（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第二十六条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告。

（一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，

公司在通知中公布延期后的召开日期。

（二）股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。

（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

（五）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第二十七条 公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订《许可协议》；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第二十八条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露，同时经过董

事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。

第二十九条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易；

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。

对于上一款第（三）项，除应及时披露外，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。

第三十条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上，且绝对金额超过一千万元的，应及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。

第三十一条 公司拟变更募集资金用途时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：

(一)原项目基本情况及变更的具体原因；

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

(三)新项目的投资计划；

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

(五)独立董事、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

(七)深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，比照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行披露。

第三十二条 公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一时，应及时进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上。

第三十三条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。

第三十四条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按深圳证券交易所相关规定执行。

公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向深圳证券交易所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事会的有关说明；

（三） 董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；

（四） 注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；

（五） 深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十五条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第三十六条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，应于次一交易日披露股票交易异常波动公告，在特殊情况下，深交所可以安排公司在非交易日公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从次一交易日起重新开始计算。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

第三十七条 公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。公司未履行承诺的，及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第三十八条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向深圳证券交易所报告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（九）主要或全部业务陷入停顿；

（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照本《制度》第二十八条的规定。

第三十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公

电话和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定的网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（六）公司实际控制人或者持有公司百分之五以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十五）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第四十条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。

第四十一条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。

第三章 信息传递、审核及披露流程

第四十二条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序

（一）报告期结束后，经理、财务负责人、董事会秘书等及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数同意后提交董事会审议；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第四十三条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）由出席会议董事签名须披露的临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司《章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。

（三）董事会秘书应及时向董事、高级管理人员通报临时公告内容。

第四十四条 重大信息的报告、传递、审核、披露程序

（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第四十五条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第四十六条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券部起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第四十七条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄露公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。

第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第四十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

第四十九条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第五十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第五十一条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五章 信息披露报告、审议和职责

第五十二条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人应当勤勉尽

责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第五十三条 董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本《制度》执行情况。

第五十四条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

第五十五条 审计委员会和独立董事负责公司信息披露事务管理制度的监督，每季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告深圳证券交易所。

独立董事应在独立董事年度述职报告中披露对本《制度》执行的检查情况。

第五十六条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第五十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。

第五十八条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

第五十九条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）的负责

人应及时提供或报告本《制度》所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第六十条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

第六十一条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第六十二条 证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第六十三条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券部负责保存，保存期限不少于十年。

第六十四条 公司信息披露文件及公告由证券部保存，保存期限不少于十年。

第六十五条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部

负责提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，证券部负责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第七章 信息保密

第六十六条 信息知情人员对本《制度》第二章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第六十七条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第六十八条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。

第六十九条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开信息，具体规定按本《制度》第四十七条执行。

第七十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。

第七十一条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第八章 信息披露暂缓、豁免制度

第七十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本章规定。

第七十三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第七十四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第七十五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第七十六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七十七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七十九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

上市公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第八十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为

商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第八十一条 公司信息披露暂缓与豁免的内部审核程序：

（一）公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

（二）公司各部门在向董事会秘书提交拟披露信息的资料或议案前，应履行公司保密审查程序。部门负责人或定密责任人应当明确所提交议案或资料是否涉及国家秘密或商业秘密。

（三）公司保密管理部门应逐项审查公司信息披露是否符合保密管理规定。公司信息披露的涉及国家秘密或商业秘密，应及时告知董事会秘书。公司董事会秘书应对相关信息是否符合暂缓或豁免信息披露的条件进行审核。

第八十二条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第八十三条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还

应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第八十四条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送深圳证监局和深圳证券交易所。

第九章 内幕信息知情人登记管理制度

第八十五条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第八十六条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第八十七条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人报备工作。

第八十八条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务、分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，但尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于上市公司尚未披露的生产经营重大变化，重要财务数据、利润分配方案、重要人事任免等信息，上市公司在收购、重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励、重大投资、重大合同签署等重大

事项的筹划、洽谈和决策过程中产生的重要信息。

第八十九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接知悉该内幕信息的人员，包括但不限于第七章第六十六条所列的人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，违反保密规定将按公司保密协议条款承担相应责任。公司应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式将相关保密义务和责任告知内幕信息知情人。

第九十条 公司应如实、完整记录内幕信息在依法公开披露前按照规定填写《内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第九十一条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。

第九十二条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，除填写《内幕信息知情人档案》，还应制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划人员名单、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内，将相关《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。

第九十三条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信

息知情人的变更情况，切实做好信息披露职责。

第九十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司股份有重大影响的其他事项时，应填写本公司的《内幕信息知情人档案》；证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务、该委托事项对公司股价有重大影响的，应填写本公司的《内幕信息知情人档案》；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应填写本公司的《内幕信息知情人档案》；上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，公司将完整的《内幕信息知情人档案》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第九十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作；公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息时，在报送部门、内容未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除此情况处，公司应按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第九十六条 公司应及时补充与完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案自登记（含补充完善）之日起至少保存十年。

第九十七条 公司定期对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应及时进行自查和做出处罚决定。如发现内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。并在二个工作日内将自查和处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。

第九十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第九十九条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，泄露内幕信息、进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易、中国证监会将对其进行立案稽查，涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。

第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第一百条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第一百〇一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《内部审计制度》规定执行。

第一百〇二条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及

对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第十一章 发布信息的申请、审核、发布流程

第一百〇三条 公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）证券部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第十二章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第一百〇四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第一百〇五条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第一百〇六条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券部保存。

第一百〇七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。

第十三章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第一百〇八条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。

第十四章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第一百〇九条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门（本公司）相关的信息。

第一百一十条 公司控股子公司发生本《制度》第十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本《制度》规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第一百一十一条 公司控股子公司及参股公司发生本《制度》第十八条规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、或其他

负责人的人员应按照本《制度》的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本《制度》规定组织信息披露。

第一百一十二条 董事会秘书和证券部向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第十五章 公司董事、高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督

制度

第一百一十三条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品种前，应在最迟二个工作日前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第一百一十四条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会在本所指定网站上进行披露。披露内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

董事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不披露的，深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信息。

第一百一十五条 公司董事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告

日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第一百一十六条 公司董事、高级管理人员及证券事务代表应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本《制度》第九十九条的规定执行。

第一百一十七条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第一百一十八条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第一百一十九条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第一百二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本《制度》第一百一十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第十六章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第一百二十一条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第一百二十二条 董事会秘书按照本《制度》第四十六条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第十七章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第一百二十三条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第一百二十四条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信

息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。

第一百二十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第一百二十六条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。

公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告。

第十八章 附则

第一百二十七条 本《制度》自公司董事会审议通过之日起实施，报深圳证监局和深圳证券交易所备案。持有公司股份百分之五以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本《制度》相关规定。

第一百二十八条 本《制度》未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本《制度》如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第一百二十九条 本《制度》由公司董事会负责解释。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二○二五年七月三十日