证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2024-047债券代码：127103 债券简称：东南转债
浙江东南网架股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合实际情况拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]119号《关于同意发起设立浙江东南网架股份有限公司的批复》设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：330000000003629。2015年10月换发统一社会信用代码执照，统一社会信用代码为913300007345233459。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]119号《关于同意发起设立浙江东南网架股份有限公司的批复》发起设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：330000000003629。2015年10月换发统一社会信用代码执照，统一社会信用代码为913300007345233459。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理(其中包含常务副总经理一名）、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值每股一元。 |
| 第十九条 公司发起人为浙江东南网架集团有限公司、浙江恒逸集团有限公司、杭州萧山振东出租汽车有限公司、徐春祥、周观根、郭林林、陈传贤、殷建木。 | 第十九条 公司发起人为浙江东南网架集团有限公司、浙江恒逸集团有限公司、杭州萧山振东出租汽车有限公司、徐春祥、周观根、郭林林、陈传贤、殷建木，各发起人出资已于2001年12月6日出资到位。公司设立时经批准发行的普通股总数为10000万股，发起人认购的股份数以及出资情况如下： 1、浙江东南网架集团有限公司以其经评估后的实物资产及土地使用权45209488.12元及现金19790511.88元认购6500万股，占总股本的65%； 2、浙江恒逸集团有限公司以现金认购1000万股，占总股份的10%； 3、杭州萧山振东出租汽车有限公司以现金认购500万股，占总股本的5%； 4、徐春祥以现金认购400万股，占总股本的4%； 5、周观根以现金认购400万股，占总股本的4%； 6、郭林林以现金认购400万股，占总股本的4%； 7、陈传贤以现金认购400万股，占总股本的4%； 8、殷建木以现金认购400万股，占总 |
| 股本的4%。 | |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 第一百零八条 董事会由九名董事组成。 | 第一百零八条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。独立董事人数不应低于董事人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| …… | …… |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十三条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总经理1名，设副总经理5到10名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理6名（其中包含常务副总经理1名），由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； |
| （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的股东代表由公司股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 |
| 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程（2024年4月修订）》全文内容详见巨潮资讯网。本次修订事项尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商备
案手续并签署相关法律文件。最终以行政登记机关登记、核准的内容为准。特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会2024年4月30日