证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2025－035
深圳市沃尔核材股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月12日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》及配套规则指南，结合公司的实际情况及需求，公司对现行《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件《深圳市沃尔核材股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《深圳市沃尔核材股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，并不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《深圳市沃尔核材股份有限公司监事会议事规则》相应废止。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据相关法律、法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司对《公司章程》中的相关条款作出相应修订，具体修订对比如下：
| 原条款 | 现条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第三条 公司于2007年3月28日经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】63号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1400万股，公司股份于2007年4月20日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2007年3月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字【2007】63号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1400万股，公司股份于2007年4月20日在深圳证券交易所上市。 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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| 第八条 公司的法定代表人可为董事长、副董事长、经理，由董事会讨论确定。 | 第八条 公司的法定代表人为代表公司执行公司事务的董事或者经理（即“总经理”，以下同）。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行： …… | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、和中国证监会的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行： …… |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 |
| 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份%。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，对外提供财务资助行为，须经股东大会审议通过。 （一）对外担保行为 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； …… （二）对外财务资助行为 1、为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助； …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，对外提供财务资助行为，须经股东会审议通过。 （一）对外担保行为 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； …… （二）对外财务资助行为 1、为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助； …… |
| 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 | 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联人提供财务资助。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）公司设9名董事，董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）公司设9名董事，董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中明确的地点。股东会除设置会场以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第四十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 | 第四十九条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 |
| 收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 …… |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、营业执照复印件（须加盖公章）及有效股权证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（须加盖公章）及有效股权证明。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； |
| （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十六条 股东会召开时，可以要求董事、高级管理人员列席会议。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 第六十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… | |
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。……
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）非职工代表董事、非职工代表监 | 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）非职工代表董事成员的任免及其 |
| 事成员的任免，决定董事和监事的报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… | 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… |
| 第八十条 …… 股东大会审议表决关联交易时，会议主持人应当要求关联股东回避表决。 公司与关联方发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，由出席股东大会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过后实施。 | 第七十九条 …… 股东会审议表决关联交易时，会议主持人应当要求关联股东回避表决。公司与关联方发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过后实施。 |
| 第八十二条 …… 董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人(独立董事除外)。监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人。 （3） 非职工代表董事或非职工代表监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选非职工代表董事或非职工代表监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。 最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的四分之三 。 …… | 第八十一条 …… 董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人(独立董事除外)。 （3） 非职工代表董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选非职工代表董事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的过半数 。 …… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十五条 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； …… | 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； |
| …… |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； …… | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； …… |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或董事会专门委员会、独立董事的任职不符合相关规定要求的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零六条 公司董事会由九名董事组成，其中非职工代表董事三名，独立董事三名。独立董事人数中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会设董事长一人，副董事长一人。 | 第一百零五条 公司董事会由九名董事组成，其中非职工代表董事三名，独立董事三名。独立董事人数中至少包括一名符合相关规定的会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合并收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会、战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计 | 第一百零六条 董事会行使下列职权： …… （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员； …… |
| 专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十条 （二）董事会的财产处置权 （1）董事会有权决定公司最近一期经审计净资产10%以内（含10%）的资产抵押事项； …… （2.3） 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额；公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月；公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用本规定。 …… | 第一百零九条 （二）董事会的财产处置权 （1）董事会有权决定公司最近一期经审计净资产10%以内（含10%）的资产抵押/质押事项； …… （2.3）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额；公司还应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年；公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用本规定。 …… |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (三)本着科学、高效、稳健的决策原则，在股东大会授权范围内，决定以下事项： …… | 第一百一十一条 董事长行使下列职权： (三)本着科学、高效、稳健的决策原则，在股东会授权范围内，决定以下事项： …… 3、单次或一年内累计发生额占最近一期经审计净资产5%以下的资产抵押/质押事项； …… |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知（包括专人送达、邮寄），通知时限为会议召开三日以前通知全体董事和监事，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 | 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件或其他方式），通知时限为会议召开三日以前通知全体董事，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：董 | 第一百一十九条 董事会召开会议采用现场 |
| 事对所议事项举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 或电子通信方式，采用现场方式召开的决议表决方式为举手表决；采用电子通信方式召开的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 新增章节 | 新增章节“第三节 董事会专门委员会” 第一百二十三条 公司董事会设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百二十四条 审计委员会由三名成员组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且委员中应当存在符合相关规定的会计专业人士，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 第一百二十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。 第一百二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百二十七条 公司董事会设置战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。董事会薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。 第一百二十八条 战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的主要职责 |
| 如下： 董事会战略与投资决策委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。董事会各专门委员会的具体职权由董事会制定相应议事规则具体规定。 董事会对薪酬与考核委员会、提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载该专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | |
第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
| 新增条款 | 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 |
| 删除“第七章 监事会” | |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 …… | 第一百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 …… |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配的执行 …… （二）实施现金分红的条件 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个 | 第一百四十七条 公司利润分配的执行 …… （二）实施现金分红的条件 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个 |
| 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。 …… （五）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 …… （五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百四十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计机构的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 | 第一百四十九条 公司内部审计制度和审计机构的职责，应当经董事会批准后实施并对外披露。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。 |
| 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百五十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会通过普通决议做出决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百五十二条 会计师事务所的审计报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或邮件方式进行。 | 删除 |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百五十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以数据电文进入收件方数据接收系统为送达日期；公司通知以邮政邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十条 公司至少在一家中国证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的报纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 除上述指定报刊外，公司可根据需要，在其他报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息，并按本章程规定的有关程序办理。 | 第一百六十一条 公司指定巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 除上述指定报刊外，公司可根据需要，在其他报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息，并按本章程规定的有关程序办理。 |
| 新增条款 | 第一百六十三条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。 |
| 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百六十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。 | 第一百六十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百六十八条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百七十二条 公司因本章程第一百七十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但股东会决议另选他人的除外。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百七十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | 第一百八十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 …… |
| 第一百九十五条 章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数 | 第一百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数 |
| 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 | 删除 |
| 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第一百八十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 新增条款 | 第一百八十九条 本章程由公司董事会负责解释。本章程经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 |
二、《股东会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 现条款 |
| 第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议的有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》及本《公司章程》的规定，特制定本议事规则。 | 第一条 为促进公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议的有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件，以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。 |
| 第四条 本公司股东大会由股东组成，是公司的最高权力机构。 | 第四条 本公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。 |
| 第七条 年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开股东年会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。 | 第七条 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第八条 有下列情形之一的，公司在事实发 | 第八条 有下列情形之一的，公司在事实发 |
| 生之日起两个月以内召开临时股东大会。 …… （五）公司半数以上独立董事书面联名提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 | 生之日起两个月以内召开临时股东会。 …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知各股东(在计算起始期限时，不包括会议召开当日)；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 | 第九条 公司召开股东会，董事会应当在会议召开二十日以前通知各股东(在计算起始期限时，不包括会议召开当日)；临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会不得对通知中未列明的事项及不符合本规则第三十五条规定的提案作出决议。 |
| 第十条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间，地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第十条 股东会的通知包括以下内容: （一）会议的时间，地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
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| 第十一条 董事会发布召开股东大会的会议通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 …… | 第十一条 董事会发布召开股东会的会议通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少二个工作日发布延期通知并说明原因。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 …… |
| 第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… |
| 第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第十四条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 | 第十四条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权以书面形式向审计委员会提议召开临时股东会。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 |
| 比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第十九条 董事会应制作股东大会签名册供出席会议的股东签名。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第十九条 董事会应制作股东会登记册供出席会议的股东签名。登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 |
| 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会除设置会场以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第二十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到（实收）股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东大会。 | 第二十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到（实收）股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。 |
| 第二十六条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。委托代理人出席的股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第二十六条 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。委托代理人出席的股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 |
| 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第二十七条 个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议，代理人应出示本人身份证，股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证。 | 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、营业执照复印件（须加盖公章）及有效股权证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，营业执照复印件（须加盖公章）及有效股权证明。 |
| 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名，身份证号码； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的指示； （五）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决； （六）委托书签发日期和有效日期； （七）委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 |
| 第二十九条 投票委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备至于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或通知中指定的其他地方。委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第二十九条 投票委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备至于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或通知中指定的其他地方。 |
| 第三十一条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席。 | 第三十一条 股东会召开时，可以要求董事、高级管理人员列席会议。 |
| 第三十四条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。 | 第三十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东会提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案。 |
| 第三十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章第三十五条的规定对股东大会提案进行审查。 | 第三十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依据法律、行政法规和《公司章程》的规定对股东会提案进行 |
| 审查。 |
| 第三十七条 股东大会通知中未列明或不符合上市公司股东大会规则第36条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 第三十七条 股东会通知中未列明或不符合《上市公司股东会规则》第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
| 第三十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第四十条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应当提交股东大会审议，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第四十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第四十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第四十三条 会计师事务所的聘任，由董事会或独立董事提出提案，股东大会表决通过。董事会或独立董事提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因，辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 | 删除 |
| 第四十四条 非职工代表董事及非职工代表监事候选人的提案方式和程序为 （一）单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名公司董事、非职工代表监事候选人，单独或合计持有公司1%以 | 第三十九条 非职工代表董事候选人的提案方式和程序为 （一）单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名公司非职工代表董事候选人（独立董事持外），单独或合计持有 |
| 上有表决权股份的股东可以提名公司独立董事候选人,并提出提案； （二）公司的董事会可以提名公司的董事候选人； （三）公司的监事会可以提名公司的监事候选人； （四）欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开60日以前向董事会或监事会书面提交提名候选人的提案； …… （八）董事会向股东大会提名董事候选人的,应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。 | 公司1%以上有表决权股份的股东可以提名公司独立董事候选人,并提出提案； （二）公司的董事会可以提名公司的非职工代表董事候选人； （三）欲提名公司的董事的股东应在股东会召开前向董事会书面提交提名候选人的提案； …… （七）董事会向股东会提名董事候选人的，应以董事会决议作出。 |
| 第四十六条 股东大会由董事会依照《公司法》和《公司章程》召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 | 第四十一条 股东会由董事会依照《公司法》和《公司章程》召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 |
| 第四十九条 在股东年会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件； （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 第五十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则,确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第六十条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会 | 删除 |
| 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |
| 第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的董事及监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选非职工代表董事和非职工代表监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名及以上非职工代表董事、非职工代表监事进行表决时，根据相关要求实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （三）董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事、监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数： …… | 第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。由职工代表出任的董事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东会的审议。董事会应当向股东公告候选非职工代表董事的简历和基本情况。 股东会就选举两名及以上非职工代表董事进行表决时，根据相关要求实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （三）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数： …… |
| 第六十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 | 第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 | 第六十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 |
| 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 补亏损方案； （三）非职工代表董事成员的任免及其报酬和支付方法； （四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （五）除法律、行政法规、或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （四）在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的； …… | 第六十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： （四）在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产最近一期经审计总资产30%的； …… |
| 第七十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律法规和《公司章程》的规定。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 …… | 第六十六条 股东会各项决议的内容应当合法律法规和《公司章程》的规定。公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 …… |
| 第七十七条 会议主持人、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表和记录员应当在会议记录上签名并作为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保管期限为10年。 | 第六十九条 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 新增条款 | 第七十四条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第八十四条 本议事规则解释权属于公司董事会。 | 第七十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。本议事规则由董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效并实施。 |
三、《董事会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 现条款 |
| 第一条 为了规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作的科学性和正确性，切实行使董事会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 | 第一条 为了规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作的科学性和正确性，切实行使董事会职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票 |
| （以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。 | 上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件，以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。 |
| 第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。公司董事会为公司常设权力机构和执行机构，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 | 第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》行使职权。公司董事会为公司常设权力机构和执行机构，在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 |
第三条 本议事规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。
| 第三条 本议事规则对公司全体董事、董事会秘书和其他有关人员都具有约束力。 |
| 第四条 公司董事会由九名董事组成，其中非职工代表董事三名，独立董事三名。独立董事人数中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会设董事长一人，副董事长一人。 | 第四条 公司董事会由九名董事组成，其中非职工代表董事三名，独立董事三名。独立董事人数中至少包括一名符合相关规定的会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第五条 非职工代表董事由股东大会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满以前，可由股东大会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。董事会成员应具备合理的专业结构，具备履行职务所必须的知识、技能和素质。 | 第五条 非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会成员应具备合理的专业结构，具备履行职务所必须的知识、技能和素质。 |
| 第七条 董事的选举和罢免程序： （一）董事在任期届满60天以前，由董事所在股东单位以书面形式向公司推荐新任董事名单并提供简历。董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人(独立董事除外)。董事会、监事会以及单 | 第七条 董事的选举和罢免程序： （一）董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人(独立董事除外)。董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选人。依法设立的投资 |
| 独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。公司应在股东大会召开前披露非职工代表董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。非职工代表董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。 （二）股东大会召开前十天，单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或者监事会可以书面形式提出其他候选非职工代表董事名单并提供简历，递交董事会并由董事会审核公告后，方可提交股东大会选举； （四）董事在任期届满前可以提出辞职，但应向董事会提出书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况； （五）如因董事辞职导致董事会人数低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。除本项所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权将受到合理的限制； （七）根据《公司章程》，股东大会对非职工代表董事的选举需采用累积投票制的按照累积投票制执行。累积投票制指股东大会选举非职工代表董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。公司应在股东会召开前披露非职工代表董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。非职工代表董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。 （二）股东会召开前十天，单独或者合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可以书面形式提出其他候选非职工代表董事名单并提供简历，递交董事会并由董事会审核后公告后，方可提交股东会选举； （四）董事可以在任期届满以前辞任，但应向董事会提出书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况； （五）如因董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数，或董事会专门委员会、独立董事的任职不符合相关规定要求的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。除本项所列情形外，董事辞任自董事会收到辞职报告之日生效。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权将受到合理的限制； （七）根据《公司章程》，股东会对非职工代表董事的选举需采用累积投票制的按照累积投票制执行。累积投票制指股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第八条 董事、董事会依据国家法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定行使职权。董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维护公司全体股东和公司职工的合法权益；维护公司资产的安全和完整，努力使公司资产不断增值；严格按照股东大会的授权行使职权；接受监事会的监督；就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明并进行相应的调整和修正。 | 第八条 董事、董事会依据国家法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定行使职权。董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维护公司全体股东和公司职工的合法权益；维护公司资产的安全和完整，努力使公司资产不断增值；严格按照股东会的授权行使职权；就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东会作出说明并进行相应的调整和修正。 |
| 第九条 董事会对股东大会负责，行使下列 | 第九条 董事会对股东会负责，行使下列职 |
| 职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项及奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度，管理信息披露和投资者关系事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作； （十五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十六）法律、法规、公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 | 权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）根据《公司章程》的规定，决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的本公司股票的回购； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外财务资助、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定： …… （二）董事会的财产处置权 …… （2.3）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。公司在12个月内 | 第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外财务资助、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会有权决定： …… （二）董事会的财产处置权 …… （2.3）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。公司在12个月内 |
| 连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额；公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月；公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用本规定。 。 …… | 连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额；公司还应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年；公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用本项规定。 …… |
| 第十一条 董事有权了解和调查公司生产经营并提出整改意见。董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立帐户储存； （九）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （十）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）法律、行政法规、部门规章及 | 第十一条 董事有权了解和调查公司生产经营并提出整改意见。董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务： （一）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （一）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平地对待所有股东； （三）认真阅读公司各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 | 第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 |
| 第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为五年。 |
| 第二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他由法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 | 第二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）本着科学、高效、稳健的决策原则，在股东会授权范围内，决定以下事项： …… 3、单次或一年内累计发生额占最近一期经审计净资产5%以下的资产抵押/质押事项； …… |
| 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）本着科学、高效、稳健的决策原则，在股东大会授权范围内，决定以下事项： …… | |
| 第二十一条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五的投资事宜。 | 第二十一条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。 |
| 第二十四条 依据《公司章程》，董事会设立战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，由董事会会议决定其组成人选。各专门委员会设召集人一人，召集人人选由董事会决定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，其中审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第二十四条 依据《公司章程》，董事会设立战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 董事会审计委员会依法行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由三名成员组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且委员中应当存在具备符合相关规定的会计专业人士，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 |
| 第二十六条 …… （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 第二十六条 …… （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》《深圳市沃尔核材股份有限公司董事会审计委员会议事规则》规定的其他事项。 |
| 第二十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： …… （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 第二十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： …… （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》《深圳市沃尔核材股份有限公司董事会提名委员会议事规则》规定的其他事项。 |
| 第二十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 第二十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》《深圳市沃尔核材股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》规 |
| 定的其他事项。 |
| 第三十二条 …… 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； …… | 第三十二条 …… 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； …… |
| 第三十三条 …… 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议 | 第三十三条 …… 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。 （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。 （八）证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十）证券交易所要求履行的其他职责。 | |
| 第三十五条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议： …… （四）监事会提议时； …… | 第三十五条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议： …… （四）审计委员会提议时； …… |
| 第三十六条 召开董事会会议的通知时限为：定期会议，于会议召开10日以前发出书面通知；临时会议，于会议召开3日以前发出书面通知；遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第三十六条 召开董事会会议的通知时限为：定期会议，于会议召开10日以前发出书面通知；临时会议，于会议召开3日以前发出书面通知；遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第六十二条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订，由股东大会批准后实施。 | 第六十二条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”不含本数。 |
| 第六十四条 本议事规则解释权属于公司董事会。 | 第六十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。本议事规则由董事会拟定，经股东会审议通过之日起生效并实施。 |
除上述条款修订外，原《公司章程》及其议事规则中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除“监事”“监事会”相关表述，部分表述由“审计委员会”代替，其余内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。
修改后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议，其中，《公司章程》的修订需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
公司董事会提请股东大会授权公司经营层根据上述变更办理相关工商变更登记手续，本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2025年5月13日
