证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2025-033
深圳市沃尔核材股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知于2025年5月8日（星期四）以电话及邮件方式送达给公司全体董事。会议于2025年5月12日（星期一）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事、高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由副董事长、总经理易华蓉女士主持，审议通过了以下决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于同意控股子公司向银行申请项目贷款额度并为其提供担保的议案》。
为充分利用项目贷款的期限优势及利率优惠，公司控股子公司惠州市沃尔科技发展有限公司（以下简称“沃尔科技”）拟向交通银行股份有限公司申请总额不超过29,740万元人民币的项目贷款额度，贷款期限不超过10年。该项目贷款将用于惠州三和沃尔新材料产业园项目建设。公司合计持有沃尔科技87.75%的股权，公司及沃尔科技将分别为上述项目贷款提供相应担保，担保期限为主合同签订之日起不超过10年。
《关于同意控股子公司向银行申请项目贷款额度并为其提供担保的公告》详见2025年5月13日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》。
根据相关法律、法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《深圳市
沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则进行修订。修订后的《公司章程》《深圳市沃尔核材股份有限公司股东会议事规则》《深圳市沃尔核材股份有限公司董事会议事规则》详见2025年5月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于修订公司部分内部治理制度的议案》。根据相关法律、法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司拟对部分治理制度的相应条款进行修订。逐项审议情况如下：
1、《关于修订<对外担保管理规定>的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
2、《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
3、《关于修订<股东会网络投票工作办法>的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
5、《关于修订<董事薪酬管理制度>的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
6、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
7、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
8、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
9、《关于修订<董事会战略与投资决策委员会议事规则>的议案》本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。10、《关于修订<董事、高级管理人员买卖本公司股票实施细则>的议案》本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
11、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
12、《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。以上议案获本次董事会审议通过后，第1至5项子议案尚需提交公司股东大会审议，其余项子议案经本次董事会审议通过后生效。
上述修订后的内部治理制度详见2025年5月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》。
为进一步推进公司国际化战略，提升公司国际品牌形象，增强公司核心竞争力，提升公司经营管理水平，公司拟发行H股股票（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。
公司本次发行上市符合中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。本次发行上市将在符合中国境内有关法律、法规的规定及经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港法律的要求和条件下进行。
本议案已经公司董事会战略与投资决策委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。
公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，为此，公司制定了本次发行上市方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
2、发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，初步拟定国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售（如适用）；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行（如适用）。具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
4、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并酌情选择授予整体协调人不超过上述发行的境外上市股份股数15%的超额配售权。最终发行规模（包括超额配售权的比例或规模）由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定，并以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
5、发行对象
本次发行的对象为参与香港公开发售的香港公众投资者、其它符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
6、定价方式
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，参照公司A股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围
等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士与承销商综合确定。本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售及国际配售分别的超额认购倍数（经回拨后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单大小、价格敏感度、路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在符合有关法律法规及《香港上市规则》要求的前提下，在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未邀请或诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式刊发本次发行上市的招股说明书后，方可于香港及其他允许的司法管辖区销售公司股份或接受购买公司股份的要约，基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外。本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
8、上市地点
香港联交所主板。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
本议案已经公司董事会战略与投资决策委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司转为境外募集
股份有限公司的议案》。根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据本次发行上市招股说明书及H股国际配售招股文件中所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。本议案尚需提交股东大会审议。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》。
根据公司本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市相关手续办理完毕之日。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》。
为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》。
公司本次发行并上市所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：公司业务发展与战略布局，加大研发投入，优化全球产能布局，提升销售网络和客户服务体系，投资与收购，以及补充日常经营所需的流动资金等用途。
公司董事会拟向股东大会申请，授权董事会或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内，根据上市申请备案/审核批准过程中项目备案/审批及投资进度、政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使
用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次发行上市所募集资金用途以经董事会或董事会授权人士批准的招股说明书最终稿披露内容为准。本议案已经公司董事会战略与投资决策委员会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。
十、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》。
根据公司本次发行上市工作的需要，公司拟向股东大会申请授权、确认及追认董事会及其授权人士在股东大会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
（一）根据本次发行上市境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项。
（二）必要且适当地起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、
香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；批准确认或追认聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、合规顾问、商标律师、境内外律师和审计师、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告；大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统(E-Submission System)上传有关上市及股票发行之文件；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署与基石投资者有关的协议，以及批准及全权处理其他与本次发行上市有关的事项。
（三）根据股东大会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）等组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复或其他所有必要文件并在上述文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（四）在不限制本议案上述第（一）、（二）、（三）点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格
即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺），批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件（及上述文件的后续修订、更新、重续和重新提交）、信息及上市申请费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时：
1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认）：
（1）只要公司证券仍然在香港联交所主板上市，公司会一直遵守并告知公司的董事、监事（如适用）及控股股东（如适用）他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事、监事（如适用）及控股股东（如适用）他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；
（2）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认A1表格及随A1表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
（3）如因情况出现任何变化而导致 (i) A1表格或随A1表格递交的上市文件草稿所载的数据，或 (ii) 在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
（4）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；
（5）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；
（6）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）。就与公司上市申请相关递交的材料和文件（包括由公司的顾问和代理代表公司递交的材料和文件），公司谨此确认，香港联交所和香港证监会将不受限制地访问
这些材料和文件，基于此，香港联交所在该等材料和文件递交时，将被视为已经履行代表公司向香港证监会递交该等材料和文件的职责；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。
（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
（六）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东会、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。
（七）将本次发行上市相关的股东大会决议及董事会决议的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（八）在股东大会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司本次发行上市招股说明书最终版的披露为准。
（九）办理本次发行上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港上市规则》项下所要求的事宜。
（十）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
（十一）具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十二）向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
（十三）上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
（十四）在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士单独或共同作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动、步骤、决定及签署和交付的所有文件，并具体办理与本次发行上市
有关的其他事务。
（十五）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市相关手续办理完毕之日。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》。
根据公司本次发行上市工作的需要，在获得公司股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，董事会拟授权副董事长、总经理易华蓉女士（易华蓉女士亦可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述的授权期限相同。
十二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》。
根据公司本次发行上市工作的需要，按照《香港上市规则》等相关法律法规的规定，公司拟聘请邱微女士、谭家龙先生出任联席公司秘书，并委任刘占理先生、谭家龙先生为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表及委任谭家龙先生为公司《公司条例》（香港法例第622章）第16部项下的授权代表。该等聘任经董事会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日生效。谭家龙先生简历详见附件。
十三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》。
根据公司本次发行上市工作的需要，按照香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定，公司需在香港设立主要营业地址并根据《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，及授权董事会和公司秘书处理与非香港公司注册相关事项（包括在香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格、文件并同意缴纳“非香港公司”注册费用、向香港商业登记署作出商业登记及申请商业登记证费用等）；根据《香港上市规则》及香港《公司条例》的规定，公司在香港的主要营业地址为香港上环
永乐街60-66号昌泰商业大厦5楼504室（以最终注册为准），并将此地址作为本公司在香港接收法律程序文件的地址；此外，按照香港《公司条例》的规定，委任谭家龙作为《公司条例》第16部项下的获授权代表，代表公司在香港接收法律程序文件及通知。
十四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》。
根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及相关法律法规及市场惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及相关法律法规及行业惯例的前提下，办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。
公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市公司章程指引》及《香港上市规则》等对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，结合公司的实际情况及需求，对公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《深圳市沃尔核材股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《深圳市沃尔核材股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《深圳市沃尔核材股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，公司拟向股东大会申请授权董事会或董事会授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经股东大会审议通
过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向公司登记机构及其他相关政府部门办理相应的工商变更等手续。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司股东大会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。修订后的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》详见2025年5月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、逐项审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》。
根据《公司法》《证券法》及《香港上市规则》等对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司结合自身实际情况及需求，修订了公司于H股发行上市后适用的部分内部治理制度。相关制度逐项审议情况如下：
1、《关于修订<对外担保管理规定（草案）>的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
2、《关于修订<关联（连）交易公允决策制度（草案）>的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
3、《关于修订<独立董事工作制度（草案）>的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
4、《关于修订<董事会审计委员会议事规则（草案）>的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
5、《关于修订<董事会提名委员会议事规则（草案）>的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
6、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）>的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
7、《关于修订<董事会战略与投资决策委员会议事规则（草案）>的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
8、《关于修订<董事、高级管理人员买卖本公司股票实施细则（草案）>的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
9、《关于修订<信息披露管理制度（草案）>的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
10、《关于修订<内幕信息知情人登记制度（草案）>的议案》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
以上议案获本次董事会审议通过后，第1至3项子议案尚需提交公司股东大会审议通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。
上述修订后的内部治理制度草案详见2025年5月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度的议案》。
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板上市，为保守公司秘密和规范公司档案管理，维护公司权益，完善公司内部保密管理制度，公司依据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外上市管理办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》详见2025年5月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请H股发行及上市审计机构的议案》。
为公司本次发行上市的目的，公司拟聘请大华马施云会计师事务所有限公司为本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》详见2025年5月13日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》。
公司董事会拟提名周和平先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。周和平先生的简历详见附件。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
《关于董事长辞任暨选举非独立董事及独立董事的公告》详见2025年5月13日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举独立董事的议案》。
根据公司章程与相关适用规则，公司董事会拟提名王栋先生为公司董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过且本次发行H股股票在香港联交所挂牌上市之日起至该届董事会任期届满之日止。王栋先生的简历详见附件。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
《关于董事长辞任暨选举非独立董事及独立董事的公告》详见2025年5月13日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2025年6月3日（星期二）在公司办公楼会议室召开2024年年度股东大会。
《关于召开2024年年度股东大会通知的公告》详见2025年5月13日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2025年5月13日
附件：
拟聘任非独立董事及独立董事候选人简历
1、周和平先生
周和平先生，中国国籍，1964年生，高级工程师。1998年6月至2019年10月任本公司董事长，现任公司首席技术官及全资子公司沃尔国际（新加坡）有限公司董事。截至本公告披露日，周和平先生直接持有本公司139,563,801股股票，占公司总股本的11.08%；周和平先生及其一致行动人共计持有公司189,563,801股股票，占公司总股本的15.05%，为公司第一大股东。公司副董事长、总经理易华蓉女士为周和平先生配偶，周和平先生与公司其他董事、高级管理人员之间无关联关系；其不存在《公司法》规定不得担任董事的情况，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中不得提名为董事的情形；不属于“失信被执行人”。周和平先生的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章及证券交易所其他相关规定等要求。
2、王栋先生
王栋先生，中国香港籍，1978年生，硕士学历。曾就职于中国人民银行、浙商银行，交银国际金融控股有限公司，曾任香港中资证券业协会秘书长、中国金石（01380,HK）非执行董事、云游控股（00484，HK）独立非执行董事。现任东吴证券（香港）金融控股有限公司执行委员，兼东吴证券国际证券有限公司总经理、东吴证券国际期货有限公司总经理、香港中资期货业协会副会长。
截至本公告披露日，王栋先生未持有公司股份。王栋先生与公司其他董事、高级管理人员之间无关联关系；其不存在《公司法》规定不得担任董事的情况，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董
事、高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》中不得提名为董事的情形；不属于“失信被执行人”。王栋先生的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章及证券交易所其他相关规定等要求。
拟聘请的联席公司秘书简历谭家龙先生，中国香港籍，1978年生，毕业于香港科技大学，拥有工商管理（荣誉）会计学士学位。谭家龙先生为特许公认会计师公会资深会员及香港会计师公会会员。曾任职毕马威会计师事务所审计高级经理。截至本公告披露日，谭家龙先生为丹诺商业服务有限公司董事。