证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2024－057

深圳市沃尔核材股份有限公司关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的公告

深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16日召开的第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本次交易概述

（一）购买子公司部分少数股权情况概述

2022年9月26日及2023年1月5日，公司分别召开了第六届董事会第三十二次会议和第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》和《关于控股子公司通过增资扩股实施员工股权激励计划暨关联交易的议案》，为进一步推动控股子公司惠州乐庭智联科技股份有限公司（以下简称“乐庭智联”）快速稳健发展，增强其资本实力，提升其核心竞争力，公司通过引入七家合伙企业深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）（以下简称“沃尔达利”）、深圳市乐创壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐创壹号”）、深圳市乐创贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐创贰号”）、深圳市乐创叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐创叁号”）、惠州市乐融壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐融壹号”）、惠州市乐融贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐融贰号”）及惠州市乐融叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐融叁号”）实施了员工持股计划和乐庭智联股权激励计划，其中，沃尔达利、乐创壹号、乐创贰号及乐创叁号以8.11元/注册资本的价格参与了员工持股计划，乐融壹号、乐融贰号、乐融叁号以7.30元/注册资本的价格参与了乐庭智联股权激励计划。

前述员工持股计划价格为公司聘请的评估机构深圳中联资产评估有限公司根据乐庭智联母公司所有者权益价值的评估值人民币91,267.76万元作参考所确定，股权激励计划价格给予了一定折扣。前述增资扩股计划完成后，沃尔达利、乐创壹号、乐创贰号、乐创叁号、乐融壹号、乐融贰号及乐融叁号合计向乐庭智联增资了8,892.715万元，合计持有乐庭智联1,122.70万股股份，占乐庭智联总股本的9.07%。上述内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。基于员工持股平台部分员工个人资金需求，结合对控股子公司乐庭智联内在价值的充分认可和未来发展的良好预期，为进一步加强公司对乐庭智联的控制权，乐庭智联股东香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃尔”）拟以3,256.56万元的自有资金购买员工持股平台所持的乐庭智联419.94万股的股份，占乐庭智联总股本的3.39%，具体情况如下：

上述购买计划完成后，公司全资子公司香港沃尔将直接持有乐庭智联94.32%的股权。乐庭智联仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

（二）关联关系

公司职工董事夏春亮先生为员工持股平台乐融壹号的有限合伙人，且为乐融壹号的执行事务合伙人委派代表，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，乐融壹号为公司关联方。员工持股平台乐创壹号及乐创叁号的有限合伙人包括公司部分董事、监事，基于谨慎性原则考虑，此两家合伙企业本次与公司的交易构成关联交易。

（三）审批程序

公司于2024年8月16日召开了第七届董事会第十九次会议，以6票同意、0票

反对、0票弃权审议通过了《关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的议案》，关联董事周文河先生、刘占理先生、夏春亮先生已回避表决。该事项已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。该事项已经公司第七届监事会第十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本事项属于董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权公司管理层负责实施办理本次购买股权事项的全部相关事宜。本次香港沃尔购买乐庭智联股权事项尚需在工商行政管理等相关部门进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

二、本次交易各方的基本情况

（一）香港沃尔基本情况

1、公司名称：香港沃尔贸易有限公司

2、住所：香港中环皇后大道中168号6楼602室

3、董事：夏春亮

4、注册资本：35,812.87万港币

5、成立日期：2008年12月16日

6、业务性质：贸易

7、股权结构：公司持有香港沃尔100%股权，为公司全资子公司。

8、财务数据：

单位：元

（二）各员工持股平台基本情况

1、深圳市乐创壹号投资合伙企业（有限合伙）基本信息

（1）公司名称：深圳市乐创壹号投资合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91440300MA5HGFAN17

（3）执行事务合伙人：深圳市沃河投资有限责任公司（委派代表：胡平）

（4）经济性质：有限合伙企业

（5）认缴出资额：1,295.167万元

（6）成立日期：2022年9月7日

（7）主要经营场所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区青松路53号沃尔核材综合楼701

（8）经营范围：以自有资金从事投资活动。

（9）股权结构：

（10）财务数据：截至2024年6月30日，乐创壹号总资产为1,333.57万元，净资产为1,333.09万元；2024年半年度营业收入为0万元，净利润为37.95万元。(财务数据未经审计)

（11）乐创壹号的有限合伙人包括公司董事及监事，公司基于谨慎性原则考虑，判断本次与乐创壹号的交易构成关联交易。

（12）有限合伙人周文河先生为公司董事长，公司前十大股东中周和平先生为周文河先生的兄弟，有限合伙人王俊先生为公司监事，除此之外，乐创壹号与公司及公司前十名中的其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（13）经查询，乐创壹号不属于失信被执行人。

2、深圳市乐创贰号投资合伙企业（有限合伙）基本信息

（1）公司名称：深圳市乐创贰号投资合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91440300MA5HGEGT6M

（3）执行事务合伙人：深圳市沃金创业投资有限责任公司（委派代表：康树峰）

（4）经济性质：有限合伙企业

（5）认缴出资额：776.127万元

（6）成立日期：2022年9月6日

（7）主要经营场所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区青松路53号沃尔核材综合楼501

（8）经营范围：以自有资金从事投资活动。

（9）股权结构：

（10）财务数据：截至2024年6月30日，乐创贰号总资产为799.24万元，净资产为798.83万元；2024年半年度营业收入为0万元，净利润为22.74万元。(财务数据未经审计)

（11）乐创贰号与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（12）经查询，乐创贰号不属于失信被执行人。

3、深圳市乐创叁号投资合伙企业（有限合伙）基本信息

（1）公司名称：深圳市乐创叁号投资合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91440300MA5HGEET31

（3）执行事务合伙人：深圳市沃金创业投资有限责任公司（委派代表：康树峰）

（4）经济性质：有限合伙企业

（5）认缴出资额：730.711万元

（6）成立日期： 2022年9月6日

（7）主要经营场所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区青松路53号沃尔核材综合楼601

（8）经营范围：以自有资金从事投资活动。

（9）股权结构：

（10）财务数据：截至2024年6月30日，乐创叁号总资产为752.49万元，净资产为752.08万元；2024年半年度营业收入为0万元，净利润为21.41万元。(财务数据未经审计)

（11）乐创叁号的有限合伙人包括公司董事，公司基于谨慎性原则考虑，判断本次与乐创叁号的交易构成关联交易。

（12）有限合伙人刘占理先生为公司董事，除此之外，乐创叁号与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（13）经查询，乐创叁号不属于失信被执行人。

4、惠州市乐融壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）公司名称: 惠州市乐融壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91441302MAC6L93W4T

（3）执行事务合伙人：惠州市乐投企业服务有限责任公司（委派代表：夏春亮）

（4）经济性质：有限合伙企业

（5）认缴出资额：643.86万元人民币

（6）成立日期：2023年1月4日

（7）主要经营场所：惠州市惠城区水口街道青荔二路6号

（8）经营范围：一般项目：企业管理咨询。

（9）股权结构：

注：夏春亮先生持有惠州市乐投企业服务有限责任公司60%的股权。

（10）财务数据：截至2024年6月30日，乐融壹号总资产为665.18万元，净资产为664.39万元；2024年半年度营业收入为0万元，净利润为20.89万元。(财务数据未经审计)

（11）公司职工董事夏春亮先生为乐融壹号的有限合伙人，且为乐融壹号的执行事务合伙人委派代表，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，乐融壹号为公司关联方。

（12）除上述关联关系外，乐融壹号与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（13）经查询，乐融壹号不属于失信被执行人。

5、惠州市乐融贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）公司名称: 惠州市乐融贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91441302MAC651XQ7M

（3）执行事务合伙人：惠州市乐富企业服务有限责任公司（委派代表：赵航）

（4）经济性质：有限合伙企业

（5）认缴出资额：727.372万元人民币

（6）成立日期：2023年1月3日

（7）主要经营场所：惠州市惠城区水口街道青荔二路6号

（8）经营范围：一般项目：企业管理咨询。

（9）股权结构：

（10）财务数据：截至2024年6月30日，乐融贰号总资产为751.42万元，净资产为750.62万元；2024年半年度营业收入为0万元，净利润为23.61万元。(财务数据未经审计)

（11）乐融贰号与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（12）经查询，乐融贰号不属于失信被执行人。

6、惠州市乐融叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）公司名称: 惠州市乐融叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91441302MAC76XTY0R

（3）执行事务合伙人：惠州市乐富企业服务有限责任公司（委派代表：赵航）

（4）经济性质：有限合伙企业

（5）认缴出资额：542.828万元人民币

（6）成立日期：2023年1月4日

（7）主要经营场所：惠州市惠城区水口街道青荔二路6号

（8）经营范围：一般项目：企业管理咨询。

（9）股权结构：

（10）财务数据：截至2024年6月30日，乐融叁号总资产为560.87万元，净资产为560.07万元；2024年半年度营业收入为0万元，净利润为17.60万元。(财务数据未经审计)

（11）乐融叁号与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（12）经查询，乐融叁号不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：惠州乐庭智联科技股份有限公司

2、统一社会信用代码：914413006178868259

3、注册地址：惠州市惠城区水口街道青荔二路6号

4、成立日期：1988年01月04日

5、法定代表人：夏春亮

6、注册资本：12,372.70万人民币

7、企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电线、电缆经营；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；颜料销售；合成材料销售；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

9、最近一年及一期财务数据：

单位：万元

10、股权结构：

注：公司持有香港沃尔贸易有限公司100%股权。

11、经查询，乐庭智联不属于失信被执行人。

四、本次股权转让前后，乐庭智联的股权结构变化如下：

单位：万元

注：表格中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致；具体以工商行政管理部门登记结果为准。

五、关联交易的定价政策及定价依据

2022年9月26日及2023年1月5日，公司分别召开了第六届董事会第三十二次会议和第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》和《关于控股子公司通过增资扩股实施员工股权激励计划暨关联交易的议案》，本次员工持股计划和股权激励计划的实施价格分别为

8.11元/注册资本和7.30元/注册资本。员工持股计划价格为公司聘请的评估机构深圳中联资产评估有限公司根据乐庭智联母公司2021年12月31日所有者权益价值的评估值人民币91,267.76万元作参考所确定，股权激励计划价格给予了一定折扣。上述具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

鉴于部分入股员工自身资金需求，经各方友好协商，香港沃尔将以各员工持股平台入股乐庭智联时的增资价格作为本次购买乐庭智联股权的价格，即以8.11元/股的价格购买乐创壹号、乐创贰号及乐创叁号持有的乐庭智联235.80万股的

股份，占其总股本的1.90%，交易总金额为1,912.338万元；以7.30元/股的价格购买乐融壹号、乐融贰号、乐融叁号持有的乐庭智联184.14万股的股份，占其总股本的1.49%，交易总金额为1,344.222万元。本次购买股权的定价综合考虑了员工的持股成本、持股意愿及乐庭智联最新净资产、未来发展前景，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司利益的情形。

六、股权购买协议的主要内容

目前，《关于惠州乐庭智联科技股份有限公司之股权购买协议》尚未签署，拟签署协议的主要内容如下：

甲方（转让方）：深圳市乐创壹号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创贰号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市乐创叁号投资合伙企业（有限合伙）、惠州市乐融壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、惠州市乐融贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、惠州市乐融叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方（受让方）：香港沃尔贸易有限公司

目标公司：惠州乐庭智联科技股份有限公司

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民法典》的相关规定，本着平等自愿、诚实信用和协商一致的原则，就目标股份转让事宜达成如下协议：

1、甲方同意将其持有的目标公司419.94万股的股份(占目标公司已发行股份总数的比例3.39%)即目标股份以8.11元/股或7.30元/股的价格转让给乙方，乙方同意按本协议约定条件受让目标股份。

2、目标股份交割日前所产生的对应的目标股份的任何未分配及未承担的损益，包括但不限于未分配利润、收益、红利、股息以及目标股份亏损均已考虑在转让价款中，该等损益由乙方享有和承担，甲方在过渡期内不对目标股份主张前述收益分配的权利，亦不承担目标股份亏损带来的损失。

3、甲方向乙方作出如下声明、保证与承诺：

（1）甲方保证其系目标股份真实、合法、有效、唯一的所有权人，其取得目标股份履行了一切必要之法定程序和许可，合法有效且不存在任何未尽责任和争议；

（2）甲方保证目标股份是甲方在目标公司的真实足额出资，对目标股份具有完全且独立的处分权。

（3）甲方保证目标股份不存在任何瑕疵，不存在冻结、拍卖、抵押、质押、担保以及其他可能影响乙方利益的权利负担或限制股份转让的情形，并且保证在本协议生效之日起至交割日前，甲方未以且不会以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置目标股份。

（4）甲方保证乙方受让目标股份后，不会因与甲方有关的原因收到任何追索、被他方主张任何权利或/和遭受任何损失。

（5）甲方确认不存在任何未向乙方披露的关于目标股份的现存或潜在的债务、诉讼、仲裁、争议、索赔、风险、责任以及其他可能影响乙方利益的情形。

4、本协议对签约甲乙双方具有平等的法律效力，若任何一方未履行其在本协议项下的义务或保证，违约方应按本协议约定及法律法规的规定向守约方赔偿相关损失。

5、本协议经双方签字盖章后生效。甲乙双方应于本协议生效后依法向商事登记机关办理变更登记手续。

七、本次关联交易的其他说明

公司不存在对上述交易标的财务资助的情况，亦不存在对关联方提供财务资助以及与关联人产生同业竞争的情形。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，除员工持股平台合伙人员工因任职在公司领取薪酬外，公司与上述关联方未发生其他关联交易。

九、本次股权购买的目的及对公司的影响

本次购买乐庭智联部分少数股权主要是基于员工个人资金需求，并结合子公司未来的业务发展规划所确定的，有利于公司进一步加强对控股子公司的控制权，整合资源实现整体价值最大化。本次事项已事先综合员工持股意愿，不存在损害公司员工利益的情形。

本次购买的资金来源为香港沃尔自有资金，交易定价合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次事项完成后，乐庭智联仍为公司合并报表范围内子公司，不会对公司本期和未来的财务状况产生重大影响。

十、独立董事专门会议审核意见

独立董事认为：本次全资子公司香港沃尔购买公司控股子公司乐庭智联的部分少数股权充分考虑了员工的实际需求，符合公司及子公司乐庭智联的整体利益，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易事项定价合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为公司本次关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，审议和表决程序合法合规。

十一、监事会意见

经审核，监事会认为：公司全资子公司香港沃尔本次购买员工持股平台所持的公司控股子公司乐庭智联的部分少数股权充分考虑了员工的个人实际需求，符合公司及乐庭智联的整体利益。本次事项审议程序合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意香港沃尔购买员工持股平台所持有的乐庭智联部分股权。

十二、风险提示

1、本次购买子公司股权相关事项尚需在工商行政管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

2、公司将密切关注并防范有关风险，并将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会2024年8月20日