安徽承义律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对天邦食品股份有限公司2024年年报的问询函》

之专项核查意见

安徽承义律师事务所中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼 邮编: 230022电话（Tel）: （86-0551）65609815 传真（Fax）: （86-0551）65608051网址（Website）: www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com

安徽承义律师事务所关于深圳证券交易所《关于对天邦食品股份有限公司2024年年报的问询函》

之专项核查意见

致：天邦食品股份有限公司本所接受天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”或“上市公司”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所《关于对天邦食品股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第22号）（以下简称“《问询函》”）所涉及法律事项进行了核查，并出具本专项核查意见。为出具本专项核查意见，本所及本律师谨作如下声明：

1、本所及本律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、天邦食品保证已经向本律师提供了为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。天邦食品保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖政府有关部门、或者其他有关机构或有关人士出具的证明文件、证言出具法律意见。

4、本专项核查意见仅就与《问询函》涉及的法律问题发表意见，本律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格，也不具备对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见的适当资格。在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为本律师在履行必要的注意义务

后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

5、本专项核查意见仅供天邦食品回复深圳证券交易所《问询函》之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所《问询函》相关事项出具核查意见如下：

问题1关于持续经营能力。2024年度，你公司被年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。审计报告指出，2024年12月31日，你公司资产负债率为72.58%，流动负债为78.10亿元，大于流动资产56.07亿元，流动负债中包括短期借款、一年内到期的长期应付款和长期借款合计33.97亿元。公司偿债能力弱，存在较大的经营风险和财务风险。2024年8月9日，宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）决定对你公司进行预重整，预重整期间为六个月。2025年2月，宁波中院准许你公司的延期申请，决定延长你公司的预重整期间至2025年5月9日。

请你公司：

（1）与上一会计年度进行对比，说明报告期内你公司流动负债构成情况、在当期发生的结构性变化情况、流动负债相较上期末下降46.02亿元的主要原因、对应资金来源、剩余债务的主要构成、未来清偿顺序，以及后续资金筹措安排。

（2）说明重整事项进展相对缓慢、预重整期间届满后申请延期的主要原因、预重整投资人招募情况、重整是否存在障碍、重整事项推进对你公司生产经营等方面的影响情况。

（3）说明随着重整事项推进，你公司主要资产的涉诉情况以及银行账户冻结情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况，结合相关资产受限情况说明诉讼、仲裁事项对你公司生产经营活动的影响，是否可能触及本所《股票上市规则》第

9.8.1条规定的生产经营活动受到严重影响、主要银行账号被冻结等需被实施其他风险警示的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

请律师对上述事项（3）核查并发表明确意见。

事项（3）回复：

一、说明随着重整事项推进，你公司主要资产的涉诉情况以及银行账户冻结情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况，结合相关资产受限情况说明诉讼、仲裁事项对你公司生产经营活动的影响，是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的生产经营活动受到严重影响、主要银行账号被冻结等需被实施其他风险警示的情形

（一）截至2024年12月31日，公司主要资产的涉诉情况如下表：

（二）截至2024年12月31日，公司及子公司因诉讼仲裁被冻结银行账户153个，被冻结银行存款账户数量占银行存款账户总数的36.43%；公司及子公司银行账户因诉讼仲裁被冻结金额2,299.09万元，占期末货币资金余额合计的

15.28％。

（三）截至2024年12月31日，公司主要资产涉及的抵质押物冻结或处置情况如下表：

（四）诉讼、仲裁事项对你公司生产经营活动的影响，是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的生产经营活动受到严重影响、主要银行账号被冻结等需被实施其他风险警示的情形

1、诉讼、仲裁事项对公司生产经营活动的影响

公司董事会及股东大会分别于2024年3月18日、2024年4月8日审议通过《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》。2024年8月9日，宁波中院作出（2024）浙02民诉前调595号《决定书》，决定对天邦食品进行预重整，预重整期间为六个月。2025年2月8日，公司收到宁波中院送达的（2024）浙02民诉前调595号之一《决定书》，宁波中院准许天邦食品的延期申请，决定延长天邦食品股份有限公司的预重整期间至2025年5月9日。

目前，债权申报及审查、审计评估及重整投资人招募等工作正在有序推进中，公司及预重整管理人正积极、持续与意向投资人进行磋商，并同步积极开展其他预重整相关工作。

目前，公司通过争取债务展期、资产抵债、债务豁免等多种方式维持正常生产经营活动，并拟通过预重整及重整工作的推进，积极化解债务负担。但不排除在此期间公司及子公司的相关债权人向法院起诉的可能性，公司及子公司的部分资产可能会被冻结；如相关债权人的起诉最终胜诉，公司及子公司的部分资产可能会被申请强制执行。届时会对公司的生产经营活动产生不同程度的不利影响。

2、是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的生产经营活动受到严重影响、主要银行账号被冻结等需被实施其他风险警示的情形

（1）经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的需被实施其他风险警示的情形，具体如下：

（2）经逐项自查，公司不存在《股票上市规则》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形，具体如下：

综上所述，公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的需被实施其他风险警示的情形以及第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形。

二、律师核查意见

（一）核查程序

1、获取公司主要资产涉诉、银行账户冻结的相关法律文书，核查公司主要资产涉诉及银行账户冻结情况；

2、查阅公司及子公司签署的相关借款合同、担保合同，查询国家企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网等网站，核查公司主要资产涉及的抵质押物冻结或处置情况；

3、查阅天邦食品公告文件以及天职国际出具的《天邦食品股份有限公司2024年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《内部控制审计报告》（天职业字[2025]11055号）《审计报告》（天职业字[2025]11054号）等文

件，核查公司是否存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的需被实施其他风险警示的情形以及第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形。

（二）核查意见

经核查，本律师认为：

1、目前，公司通过争取债务展期、资产抵债、债务豁免等多种方式维持正常生产经营活动，并拟通过预重整及重整工作的推进，积极化解债务负担。但不排除在此期间公司及子公司的相关债权人向法院起诉的可能性，公司及子公司的部分资产可能会被冻结；如相关债权人的起诉最终胜诉，公司及子公司的部分资产可能会被申请强制执行。届时会对公司的生产经营活动产生不同程度的不利影响。

2、公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的需被实施其他风险警示的情形以及第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形。

问题10

关于诉讼、仲裁事项。年报显示，2024年度，你公司发生若干项重大诉讼、仲裁事项。其中，浙江省建设投资集团股份有限公司因建设工程施工合同纠纷向杭州仲裁委员会提出合计6件仲裁申请，涉及金额12.96亿元，目前处于强制执行阶段。此外，安徽国元天邦股权投资基金有限公司因股权回购纠纷请求法院判令被告你公司及汉世伟食品集团有限公司支付股权回购款，涉及金额12.14亿元。

请你公司：

（1）具体说明上述两项诉讼、仲裁事项的最新进展，包括但不限于强制执行的具体情况、进展阶段、是否涉及对你公司的资产处置及具体处置情况，相关股权回购纠纷案件的一审判决情况、二审进展阶段。

（2）说明前期就相关事项履行的信息披露义务和完整性、及时性，你公司未披露与安徽国元天邦股权投资资金有限公司股权回购纠纷一审判决结果是否符合本所《股票上市规则》的相关规定。

（3）说明上述重大诉讼、仲裁案件的会计处理情况，包括但不限于资金占用费的计提情况、计提金额、计提时点和核算标准，涉诉资产在前期合同签署、投建、款项支付、在建工程核算、资产减值计提、成本折旧核算以及强制执行（如有）等方面会计处理的合规性，相关案件是否应当计提预计负债及其判断依据。

请年审会计师就事项（3）核查并发表明确意见。

请律师就事项（1）（2）核查并发表明确意见。

事项（1）（2）回复：

一、具体说明上述两项诉讼、仲裁事项的最新进展，包括但不限于强制执行的具体情况、进展阶段、是否涉及对你公司的资产处置及具体处置情况，相关股权回购纠纷案件的一审判决情况、二审进展阶段

（一）浙江省建设投资集团股份有限公司建设工程施工合同纠纷案件进展

2024年3月，浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”）作为申请人，因建设工程施工合同纠纷向杭州仲裁委员会提出仲裁申请，请求被申请人湖州吴兴农发牧业有限公司（以下简称“吴兴农发”）、衢州一海农业发展有限公司（以下简称“一海农业”）、湖州南浔农发牧业有限公司（以下简称“南浔农发”）、杭州富阳农发生态养殖有限公司（以下简称“富阳农发”）、

建德农发牧业科技有限公司（以下简称“建德农发”）、杭州汉世伟食品有限公司（以下简称“杭州汉世伟”）和天邦食品支付工程款及资金占用费、违约金、仲裁费。2024年7月，公司收到杭州仲裁委员会对仲裁案号（2024）杭仲01裁字第532号、第533号、第534号、第535号及第544号出具的对应的5份裁决书，裁决被申请人支付工程款项1,150,952,497.40元及资金占用费、违约金、仲裁费、律师费等，被申请人杭州汉世伟、天邦食品对5份裁决结果所确定的债务承担连带清偿责任。2024年9月，公司收到浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）出具的5份《执行通知书》及《执行裁定书》等法律文书。杭州仲裁委员会出具的（2024）杭仲01裁字第532号、第533号、第534号、第535号及第544号裁决书已发生法律效力，申请人已向杭州中院申请强制执行，杭州中院于2024年8月29日依法立案执行。

2024年11月，公司收到杭州仲裁委员会出具的（2024）杭仲01裁字第545号裁决书，裁决吴兴农发向申请人浙江建投支付建安工程费、管理费人民币40,240,671.72元和支付资金占用费、违约金、保全费、财产保全责任保险费以及仲裁费，被申请人杭州汉世伟、天邦食品对上述裁决结果所确定的债务承担连带清偿责任。2024年12月，公司收到杭州中院出具的《执行通知书》及《执行裁定书》等法律文书。杭州仲裁委员会出具的（2024）杭仲01裁字第545号裁决书已发生法律效力，申请人已向杭州中院申请强制执行，杭州中院于2024年12月17日依法立案执行。

强制执行具体执行过程中，法院对被执行人采取相应执行措施（查封、冻结等），并完成对案涉五家子公司猪场及杭州汉世伟所持股权的资产评估。

案涉五家子公司（被执行人杭州富阳农发生态养殖有限公司、湖州南浔农发牧业有限公司、湖州吴兴农发牧业有限公司、建德农发牧业科技有限公司、衢州一海农业发展有限公司）于2024年12月23日向杭州中院申请执行转破产，后杭州中院将执行案件移送上述五公司属地基层法院进行破产受理审查。富阳、建德两法院因管辖权问题将案件移送杭州中院。其中，富阳农发于2025年4月15

日收到《浙江省杭州市中级人民法院告知合议庭组成人员通知书》《浙江省杭州市中级人民法院传票》，已于2025年4月18日在杭州中院听证，其余四家尚在审查中。截至本核查意见出具之日，上述案件仍在强制执行过程中。公司将持续关注上述仲裁案件的后续进展，积极做好相关应对工作，依法依规维护公司、控股子公司及全体股东的合法权益，并将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（二）安徽国元天邦股权投资基金有限公司股权回购纠纷案件进展2024年6月，公司收到安徽省合肥市中级人民法院（以下简称“安徽合肥中院”）送达的《应诉通知书》《举证通知书》及《民事诉状》等相关法律文书，安徽国元天邦股权投资基金有限公司因股权回购纠纷起诉天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司，其诉讼请求如下：1、判令被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司向原告支付股权回购款1,214,136,986元（股权回购款金额暂计算至2024年4月29日，此后以1,000,000,000元为基数按年8%利率计算至实际支付款清之日）；2、判令被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司承担原告实现权利律师费90,000元；3、判令被告承担本案全部诉讼、保全及保全担保费用。

本案项下原告投资10亿元中6亿元系公司并表子公司汉世伟集团出资。即使本案最终生效裁判文书判决公司应承担支付义务，对应汉世伟集团也有权根据《关于安徽国元天邦股权投资基金有限公司之合作协议》享有对应出资权益，公司最终实际承担的支付义务仅限于安徽省农业产业化发展基金有限公司实际出资的4亿元及对应收益。2025年1月13日，公司收到一审判决，判决天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告安徽国元天邦股权投资基金有限公司股权回购款1,214,136,986元（暂计算至2024年4月29日,此后以1,000,000,000元为基数按年利率8%计算至款清之日止）；被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告安徽国元天邦股权投资基金有限公司律师代理费90,000元、保全担保费191,558.25元。

天邦食品及汉世伟集团已于2025年1月27日提起上诉，截至本核查意见出具之日，二审尚未开庭，公司正积极与原告进行协商，该案目前不涉及对公司的资产处置。公司将持续关注本案件的后续进展，积极做好相关应对工作，依法依规维护公司、控股子公司及全体股东的合法权益，并将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

二、说明前期就相关事项履行的信息披露义务和完整性、及时性，你公司未披露与安徽国元天邦股权投资资金有限公司股权回购纠纷一审判决结果是否符合本所《股票上市规则》的相关规定

《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》7.4.4规定：上市公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

2024年12月27日，公司收到杭州中院出具的《执行通知书》及《执行裁定书》等法律文书。杭州仲裁委员会出具的（2024）杭仲01裁字第545号裁决书已发生法律效力，申请人已向杭州中院申请强制执行，杭州中院于2024年12月17日依法立案执行。

2025年1月13日，公司收到安徽国元天邦股权投资资金有限公司股权回购纠纷案件的一审判决书，判决天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司于判决生效之日起十五日内支付原告安徽国元天邦股权投资基金有限公司股权回购款1,214,136,986元（暂计算至2024年4月29日,此后以1,000,000,000元为基数按年利率8%计算至款清之日止）；被告天邦食品股份有限公司、汉世伟食品集团有限公司于判决生效之日起十五日内支付原告安徽国元天邦股权投资基金有限公司律师代理费90,000元、保全担保费191,558.25元。

由于公司相关部门工作人员的工作调整及疏忽，公司内部未能及时反馈上述事项的进展情况，因此未及时通过临时公告披露上述诉讼、仲裁事项的进展情况。公司已在2024年年度报告中的“重大诉讼、仲裁事项”中对案件进展情况进行了披露。后续公司将积极采取整改措施，加强相关部门人员的培训学习，杜绝此类情况的再次发生。

三、律师核查意见

（一）核查程序

1、获取上述两项诉讼、仲裁的案件资料，核查上述两项诉讼、仲裁事项的最新进展；

2、通过深圳证券交易所网站、巨潮资讯网网站，核查公司对上述两项诉讼、仲裁事项的信息披露情况。

（二）核查意见

经核查，本律师认为：

1、截至本核查意见出具之日，浙江省建设投资集团股份有限公司建设工程施工合同纠纷案件正在强制执行过程中，安徽国元天邦股权投资基金有限公司股权回购纠纷案件正在二审过程中。

2、由于公司相关部门工作人员的工作调整及疏忽，公司内部未能及时反馈上述事项的进展情况，因此未及时通过临时公告披露上述诉讼、仲裁事项的进展情况。公司已在2024年年度报告中的“重大诉讼、仲裁事项”中对案件进展情况进行了披露。后续公司将积极采取整改措施，加强相关部门人员的培训学习，杜绝此类情况的再次发生。