证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-029

梦网云科技集团股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议通知及会议材料于2025年4月18日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2025年4月22日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度总裁工作报告》。

（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度董事会工作报告》。

公司现任独立董事王永、邹奇、王强以及离任独立董事侯延昭向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度财务决算报告》。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现营业收入

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

440,367.41万元，同比下降15.87%；实现归属于上市公司股东的净利润3,817.27万元，同比扭亏为盈。经营活动产生的现金流量净额为50,287.19万元；净资产收益率为2.31%，同比均实现了正增长。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为3,817.27万元，其中母公司净利润为-9,410.55万元。截至2024年12月31日，公司合并报表中未分配利润为-164,056.95万元，其中母公司未分配利润为29,053.64万元。

公司拟定2024年度利润分配方案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

具体详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-031）。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年年度报告及摘要》。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》（公告编号：2025-032）及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-033）。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

（六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。

（七）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》。

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会

薪酬与考核委员会提案，制定公司董事2025年度薪酬方案。具体表决情况如下：

9.1 《关于公司董事长余文胜2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。董事长余文胜先生回避表决。

9.2 《关于公司副董事长徐刚2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。副董事长徐刚先生回避表决。

9.3 《关于公司董事田飞冲2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。董事田飞冲先生回避表决。

9.4 《关于公司董事杭国强2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。董事杭国强先生回避表决。

9.5 《关于公司独立董事2025年度津贴的议案》

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。独立董事王永先生、邹奇先生、王强先生回避表决。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》。

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提案，制定公司高管2025年度薪酬方案。

议案七、议案八具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事及高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-034）。

（九）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

1.鉴于激励对象在2021年股票期权激励计划预留授予第二个可行权期内（2024年2月11日至2025年2月10日）未行权数量为801,000份，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》等规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相

应尚未行权的股票期权，公司将预留授予第二个行权期届满未行权的801,000份股票期权予以注销。

2.鉴于激励对象在2022年股票期权激励计划第二个可行权期内（2025年3月10日至2025年3月14日）未行权数量为1,419,400份，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022年股票期权激励计划（草案）》等规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，公司将上述原因确认的第二个行权期届满未行权的1,419,400份股票期权予以注销。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-035）。

（十）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订。同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商登记、备案手续等具体事项，按照工商部门的最终核准意见，办理工商备案变更的全部事宜。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司章程》及《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-036）。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

（十一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《梦网云科技集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际需要，拟修订《股东会议事规

则》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司股东会议事规则》（2025年4月）。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

（十二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《梦网云科技集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际需要，拟修订《董事会议事规则》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司董事会议事规则》。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

（十三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件以及《梦网云科技集团股份有限公司章程》等有关规定，拟修订《内幕信息知情人管理制度》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

（十四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。

根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司

及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2024年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

经过公司及下属子公司对2024年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、长期资产等，进行全面清查和资产减值测试后，2024年度计提各项资产减值准备-136.56万元，本次计提资产减值准备计入2024年年度报告。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-037）。

（十五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

（十六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》。

董事会定于2025年5月15日召开公司2024年度股东大会。会议通知详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年度股东大会通知的公告》（公告编号：2025-038）。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会

2025年4月23日