梦网云科技集团股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况、经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级人员履职情况等方面实施了有效监督，在维护公司利益、股东合法权益、完善法人治理结构、加强风险监控等方面发挥了积极的作用。现将2023年度公司监事会工作情况汇报如下：
一、公司2023年度监事会工作情况
2023年度，公司共召开了11次监事会，会议的召集、召开和表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定。监事会召开情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1. | 2023年4月17日 | 第八届监事会第八次会议 | 1.《2022年度监事会工作报告》 2.《2022年度财务决算报告》 3.《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》 4.《2022年年度报告及摘要》 5.《关于续聘会计师事务所的议案》 6.《2022年度内部控制评价报告》 7.《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》 8.《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 9.《关于回购注销部分限制性股票的议案》 10.《关于注销部分股票期权的议案》 11.《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行权条件成 |
| 就的议案》 12.《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》 13.《关于2022年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》 | |||
| 2. | 2023年4月28日 | 第八届监事会第九次会议 | 1.《2023年第一季度报告》 2.《关于会计政策变更的议案》 |
| 3. | 2023年6月27日 | 第八届监事会第十次会议 | 1.《关于控股子公司拟实施股权激励计划的议案》 |
| 4. | 2023年7月28日 | 第八届监事会第十一次会议 | 1.《关于推选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 5. | 2023年8月24日 | 第八届监事会第十二次会议 | 《2023年半年度报告及摘要》 |
| 6. | 2023年9月15日 | 第八届监事会第十三次会议 | 1.《关于选举第八届监事会主席的议案》 |
| 7. | 2023年9月25日 | 第八届监事会第十四次会议 | 1.《2023年半年度利润分配预案》 |
| 8. | 2023年10月25日 | 第八届监事会第十五次会议 | 1.《2023年第三季度报告》 |
| 9. | 2023年11月13日 | 第八届监事会第十六次会议 | 1.《关于变更会计师事务所的议案》 |
| 10. | 2023年12月6日 | 第八届监事会第十七次会议 | 1.《关于调整2023年半年度利润分配预案的议案》 |
| 11. | 2023年12月11日 | 第八届监事会第十八次会议 | 1.《关于控股股东为公司融资提供担保暨关联交易的议案》 2.《关于控股股东为子公司融资提供担保暨关联交易的议案》 |
二、监事会对公司2023年度相关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》等规章制度的规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，监事会认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会等形式，对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：报告期内公司董事会运作规范、决策程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度。公司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的审核意见
报告期内，监事会对2023年度公司的财务状况、财务管理、经营活动情况等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务状况良好，无违反相关法律法规的行为。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的审核意见
报告期内，监事会认为：公司本年度收购、出售资产的交易价格公平合理，无内幕交易、损害股东权益、造成公司资产流失的情况，交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定。
4、监事会对公司关联交易情况的审核意见
监事会对报告期内的关联交易进行了监督核查，认为公司公司2023年度发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，没有损害公司及股东利益。
5、监事会对公司对外担保的审核意见
经核查，截止2023年12月31日，公司累计已审批的担保额度合计人民币236,152万元，实际担保金额在审批额度范围内。公司对外担保行为完全符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定。
6、监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见
监事会审阅了公司2023年度内部控制评价报告，认为公司现有的内部控制制度符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内控制度得到完整、合理和有效的执行，监事会对内部控制评价报告无异议。
7、监事会对建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的审核意见
报告期内，监事会认为：公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，规定了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息审批及知情人登记备案程序、保密及责任追究等事项，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司的独立性，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易。报告期，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发生利用内幕信息买卖公司股票情况。
三、公司监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会职能，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、认真履行监事会职能，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。继续强化落实监督职能，对重大事项通过事前审查、事中审核、事后监督等方式，促进公司内控制度不断完善，提高公司整体治理水平，最大程度发挥监事会的职能作用。
2、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况进行监督检查，加强对资金的控制和监管，重点关注公司高风险领域。切实将监督工作落实做细。
3、开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；通过依法列席公司董事会会议和股东大会，及时掌握公司
重大决策事项和各项决策程序，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
4、监事会全体成员将持续加强对相关法律法规的学习，不断适应新形势发展需要，参与监管机构、行业协会组织的相关培训，推进自身建设，不断提高业务素质和监督水平，切实保障公司规范运作、健康发展。
梦网云科技集团股份有限公司监事会
2024年4月25日