证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-030

梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第二十二次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十二次会议通知于2024年4月22日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事，会议于2024年4月25日以现场表决的形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议由监事会主席石磊先生主持，审议并通过了以下决议：

（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度监事会工作报告》的议案。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》的议案。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现营业收入523,438.24万元，同比增加25.90%；实现归属于上市公司股东的净利润-182,248.54万元，同比减少152.40%；经营活动产生的现金流量净额为-39,893.29万元，同比减少940.07%；净资产收益率-71.59%，比上年度减少52.64%。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-182,248.54万元，其中母公司净利润为-666.78万元。截至2023年12月31日，公司合并报表中未分配利润为-167,874.22万元，其中母公司未分配利润为38,464.19万元。

公司拟定2023年度利润分配方案为：2023年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

具体详见同日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-033）。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告及摘要》的议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年年度报告及摘要的程序

符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了

公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-031）及2023年年度报告摘要（公告编号：2024-032）。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

经审核，监事会认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，在担任公司2023年度审计机构期间，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成公司各项审计工作，同意公司继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-034）。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制评价报告》的议案。

经审核，监事会认为公司现有的内部控制制度符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。

（七）审议通过了《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》。

7.1《关于公司监事会主席石磊2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。监事会主席石磊先生回避表决。

7.2《关于公司职工代表监事苏大伏2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。职工代表监事苏大伏先生回避表决。

7.3《关于公司职工代表监事刘亚军2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。职工代表监事刘亚军先生回避表决。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（八）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，并出具审核意见。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-036）、《关于2023年度计提资产减值准备的审核意见》。

（九）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

监事会经审议认为：（1）鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象杨亚琴等40人因离职已不符合激励条件，预留授予原激励对象王涛等

2人因离职已不符合激励条件，同时，公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期/预留授予第二个行权期行权条件部分未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的首次授予共计6,875,933份股票期权注销；确认的预留授予共计1,009,000份股票期权注销，合计注销7,884,933份股票期权。（2）鉴于公司2022年股票期权激励计划原激励对象高源等3人因离职已不符合激励条件，同时，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件部分未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将2022年股票期权激励计划前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计297,500份，仍符合激励条件的30名激励对象已获授股票期权共计3,236,350份股票期权进行注销，合计注销3,533,850份股票期权。（3）鉴于公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象戴勇平等17人因离职已不符合激励条件，预留授予原激励对象潘丽丹等2人因离职已不符合激励条件，同时，公司2022年第二期股票期权激励计划首次/预留授予第二个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的2022年第二期股票期权激励计划首次授予共计4,943,670份股票期权注销；确认的预留授予共计574,500份股票期权注销，合计注销5,518,170份股票期权。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-039）。

（十）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期/预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及2021年第三次临时股东大会授权，结合2023年度已实现的业绩情况，公司《草案》首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件

已部分成就。公司对本激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定，且不存在损害公司股东利益的情形。本激励计划首次授予第三个行权期共有243名激励对象具有行权资格，同意公司为其办理首次授予第三个行权期共计576.1552万份股票期权的行权手续；本激励计划预留授予第二个行权期共有7名激励对象具有行权资格，同意公司为其办理预留授予第二个行权期共计80.1万份股票期权的行权手续。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-040）。

（十一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2022年股票期权激励计划（草案）》、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会授权，结合2023年度已实现的业绩情况，公司《草案》第二个行权期行权条件已部分成就。公司对本激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定，且不存在损害公司股东利益的情形。本激励计划第二个行权期共有30名激励对象具有行权资格，同意公司为其办理第一个行权期共计285.615万份股票期权的行权手续。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-041）。

（十二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》、《2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2021年度股东大会授权，结合2023年度已实现的业绩情况，公司《草案》首次授予/预留授予第二个行权期行权条件已部分

成就。公司对本激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定，且不存在损害公司股东利益的情形。本激励计划首次授予第二个行权期共有140名激励对象具有行权资格，同意公司为其办理首次授予第二个行权期共计445.683万份股票期权的行权手续；本激励计划预留授予第二个行权期共有19名激励对象具有行权资格，同意公司为其办理预留授予第二个行权期共计47.55万份股票期权的行权手续。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于2022年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-042）。

（十三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告》。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一度报告》（公告编号：2024-043）。

（十四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-044）。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

监事会

2024年4月26日