证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-029

梦网云科技集团股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议通知及会议材料于2024年4月22日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2022年4月25日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总裁工作报告》。

（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》

公司独立董事王永、邹奇、侯延昭、吴中华向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现营业收入

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

523,438.24万元，同比增加25.90%；实现归属于上市公司股东的净利润-182,248.54万元，同比减少152.40%；经营活动产生的现金流量净额为-39,893.29万元，同比减少940.07%；净资产收益率-71.59%，比上年度减少52.64%。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-182,248.54万元，其中母公司净利润为-666.78万元。截至2023年12月31日，公司合并报表中未分配利润为-167,874.22万元，其中母公司未分配利润为38,464.19万元。

公司拟定2023年度利润分配方案为：2023年度，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

具体详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-033）。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告及摘要》。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-031）及2023年年度报告摘要（公告编号：2024-032）。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体的审计要求和审计范围与中喜会计师事务所协商确定相关的审计费用。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2024-034）。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（七）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。

（八）审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》。

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提案，制定公司董事2024年度薪酬方案。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

具体表决情况如下：

8.1 《关于公司董事长余文胜2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。董事长余文胜先生回避表决。

8.2 《关于公司副董事长徐刚2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。副董事长徐刚先生回避表决。

8.3 《关于公司董事田飞冲2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。董事田飞冲先生回避表决。

8.4 《关于公司董事杭国强2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。董事杭国强先生回避表决。

8.5 《关于公司独立董事2024年度津贴的议案》

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。独立董事王永先生、邹奇先生、侯延昭先生回避表决。

（九）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提案，制定公司高管2024年度薪酬方案。

议案八、议案九具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-035）。

（十）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2023年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

经过公司及下属子公司对2023年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、长期资产、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，2023年度拟计提各项资产减值准备171,376.14万元。本次计提资产减值准备计入2023年年度报告。

董事会审计委员会对预计需计提的资产减值准备作了合理性的说明。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会关于2023年度计提资产减值准备的说明》《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：

2024-036）。

（十一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。

董事会定于2024年5月17日召开公司2023年度股东大会。会议通知详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会通知的公告》（公告编号：2024-037）。

（十二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟变更独立董事的议案》。

同意提名王强先生（简历详见附件）为公司第八届董事会独立董事候选人，并担任公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委

员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。上述独立董事候选人需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后，再提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更独立董事的公告》（公告编号：2024-038）。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

（十三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，董事长余文胜、副董事长徐刚、董事田飞冲、杭国强回避表决。

1.鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象杨亚琴、王涛等40人因离职已不符合激励条件，同时，公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期/预留授予第二个行权期行权条件部分未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的首次授予共计6,875,933份股票期权注销；确认的预留授予共计1,009,000份股票期权注销，合计注销7,884,933份股票期权。

2.鉴于公司2022年股票期权激励计划原激励对象高源等3人因离职已不符合激励条件，同时，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件部分未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将2022年股票期权激励计划前述原因确认的股票期权共计297,500份，仍符合激励条件的30名激励对象已获授股票期权共计3,236,350份股票期权进行注销，合计注销3,533,850份股票期权注销。

3.鉴于公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象戴勇平、潘丽丹等人因离职已不符合激励条件，同时，公司2022年第二期股票期权激励计划首次/预留授予第二个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的2022年第二期股票期权激励计划首次授予共计4,943,670份股票期权注销；确认的预留授予共计574,500份股票期权注销，合计注销5,524,770份股票期权。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证

券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-039）。

（十四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期/预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，董事长余文胜、副董事长徐刚、董事田飞冲、杭国强对本议案回避表决。根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及2021年第三次临时股东大会授权，结合2022年度已实现的业绩情况，董事会认为公司《草案》首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件已部分成就。

结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考核要求及各激励对象2023年度个人绩效考评结果，公司2021年股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计243名激励对象在第三个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为576.1552万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为17.48元/股；具有当年度行权资格的预留授予共计7名激励对象在第二个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为80.1万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为15.50元/股。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-040）。

（十五）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，副董事长徐刚、董事田飞冲、杭国强对本议案回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2022年股票期权激励计划（草案）》、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会授权，结合2023年度已实现的业绩情况，

董事会认为公司《草案》第二个行权期行权条件已部分成就。结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考核要求及各激励对象2023年度个人绩效考评结果，公司2022年股票期权激励计划具有当年度行权资格的共计30名激励对象在第二个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为285.615万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为15.50元/股。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-041）。

（十六）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，副董事长徐刚、董事田飞冲、杭国强对本议案回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》，公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》、《2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2021年度股东大会授权，结合2023年度已实现的业绩情况，董事会认为公司《草案》首次授予/预留授予第二个行权期行权条件已部分成就。

结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考核要求及各激励对象2023年度个人绩效考评结果，公司2022年第二期股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计140名激励对象在第二个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为445.683万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为10.97元/股；具有当年度行权资格的预留授予共计19名激励对象在第二个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为47.55万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为11.29元/股。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-042）。

（十七）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告全文》。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一度报告》（公告编号：2024-043）。

（十八）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-044）。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会2024年4月26日