证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2024-042

梦网云科技集团股份有限公司关于2022年第二期股票期权激励计划

第二个行权期行权条件成就的公告

特别提示：

1、公司2022年第二期股票期权激励计划具有首次授予第二个行权期行权资格的共计140名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为445.683万份，行权价格为10.97元/股；具有预留授予第二个行权期行权资格的共计19名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为47.55万份，行权价格为11.29元/股。

2、本次行权采用自主行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关情况公告如下：

一、 公司2022年第二期激励计划概述

1、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2022年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2022年4月30日至2022年5月11日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月12日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<2022年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2022年5月18日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

5、2022年7月1日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

6、2022年7月14日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年7月12日完成了2022年第二期股票期权激励计划首次授予登记工作，共向161名激励对象授予1,887.9万份股票期权，行权价格为11元/股。

7、2022年12月21日，公司分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

8、2023年2月21日，公司披露了《关于2022年第二期股票期权激励计划

预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2023年2月20日完成了2022年第二期股票期权激励计划预留授予登记工作，共向21名激励对象授予210万份股票期权，行权价格为11.32元/股。

9、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2022年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于2022年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象张智雄等4人因离职已不符合激励条件，同时公司2022年第二期股票期权激励计划首次及预留授予第一期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2022年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计4,361,820份股票期权注销，确认的预留授予共计464,100份股票期权注销，合计注销4,825,920份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首次授予第一个行权期行权资格的共计157名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为5,116,680份，行权价格为11元/股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计21名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为585,900份，行权价格为11.32元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。10、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2022年第二期股票期权激励计划中因离职、首次及预留授予第一期行权条件部分未达标而确认的共计4,825,920份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。

11、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2022年第二期股票期权激励计划（首次）行权价格由11元/股调整为10.97元/股，2022年第二期股票期权激励计划（预留）行权价格由11.32元/股调整为11.29元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

二、关于2022年第二期股票期权激励计划首次授予/预留授予第二个行权期行权条件成就的说明

1、股票期权激励计划等待期

公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个等待期将于2024年5月17日届满，预留授予股票期权的第二个等待期将于2024年12月20日届满。

根据公司《草案》，本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。本激励计划授予股票期权的行权等待期分别为自授予日起12个月和24个月，激励对象可在可行权日按照50%、50%的行权比例分两期行权。

首次授予日为2022年5月18日，第二个行权期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2024年5月18日起至2025年5月17日止；预留授予日为2022年12月21日，第二个行权期为自预留授予日起24个月后的首个交易日起至本激励计划有效期截止日止，即2024年12月21日起至2025年5月17日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

2、行权条件达成情况说明

本次实施的2022年第二期股票期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。综上所述，公司《草案》设定的首次授予/预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就。

三、2022年第二期股票期权激励计划行权安排

1、2022年第二期股票期权激励计划行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、首次授予/预留授予第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

注：对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

参与本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

3、首次授予可行权股票期权的行权价格为10.97元/股，预留授予可行权股票期权的行权价格为11.29元/股。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，首次授予行权期限自2024年5月18日起至2025年5月17日止；预留授予行权期限自2024年12月21日起至2025年5月17日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。

5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及本所规定的

其它期间。

四、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

根据相关法律法规规定，股票期权行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将及时注销；因激励对象个人情况发生变化而导致不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

六、本次行权对公司的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予/预留授予第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《草案》，假设公司2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划、2022年第二期股票期权激励计划本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由800,401,400股增加至814,752,432股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司采用国际通行的 B-S（布莱克-舒尔斯）期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权相关会计准则规定，在授予日后，不需要对股票期权的公允价值进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。由于在等待期内，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和其他资本公积。在行权日，公司根据实际行

权数量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。

七、监事会意见

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第八届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-0XX）。

八、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已就本次行权履行了必要的批准程序，公司本次行权的相应条件已成就，公司本次行权符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

九、备查文件

1、第八届董事会第二十九次会议决议；

2、第八届监事会第二十二次会议决议；

3、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》（国枫律证字[2022] AN077-7号）；

4、深交所要求的其它文件。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会2024年4月26日