华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2023年度募集资金
存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对科陆电子在2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于同意深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1016号）的批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票252,467,541股，发行价格3.28元/股，募集资金总额828,093,534.48元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）15,334,250.59元后，实际募集资金净额为812,759,283.89元。公司募集资金于2023年5月22日到位，募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具“大华验字[2023]000268号”验资报告。
公司本次募集资金总额为828,093,534.48元，扣除含增值税的保荐承销费后的款项为815,672,131.46元，于2023年5月22日存入公司募集资金专用账户。截至2023年12月31日，公司已使用募集资金人民币812,676,687.50元用于偿还有息负债，支付与发行有关的费用3,013,189.82元，公司用于偿还有息负债的募集资金已使用完毕。公司在交通银行佛山大良支行、招商银行佛山分行营业部开立的募集资金专户已分别于2023年8月31日、2023年9月12日完成销户，募集资金活期存款账户累计产生利息人民币162,474.72元，销户时留存的利息144,728.86元转入公司自有资金账户。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的专户存储、管理与使用等做出了明确的规定。公司2023年5月19日召开的第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》，同意公司在交通银行佛山大良支行、招商银行佛山分行营业部开立募集资金专用账户，以用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。2023年5月30日，公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司、交通银行股份有限公司广东省分行、招商银行股份有限公司佛山分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的使用进行严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额（元） | 存储方式 |
交通银行佛山大良支行
| 交通银行佛山大良支行 | 481269082013000161919 | 0.00 | -- |
招商银行佛山分行营业部
| 招商银行佛山分行营业部 | 755901755110108 | 0.00 | -- |
合计
| 合计 | --- | 0.00 | -- |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在对外转让或置换募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市科陆电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2023年度）》（大华核字[2024]0011002452号）。报告认为，科陆电子公司募集资金专项报告在所有重大方面公允反映了科陆电子公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对科陆电子募集资金的存放、使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、抽取了募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐人核查意见
经核查，科陆电子严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，
募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023年12月31日，科陆电子不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对科陆电子在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 81,275.93 | 本年度投入募集资金总额 | 81,267.67 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 81,267.67 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、偿还有息负债 | 否 | 81,275.93 | 81,275.93 | 81,267.67 | 81,267.67 | 99.99% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 81,275.93 | 81,275.93 | 81,267.67 | 81,267.67 | 99.99% | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金已使用完毕 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签名)：
李宇恒 祁玉谦
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日