华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 李宇恒、祁玉谦 |
| 联系电话 | 010-56839300 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 深圳市科陆电子科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 002121.SZ |
| 注册资本 | 166,081.6688万元 |
| 注册地址 | 深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路高科科技园第1栋425 |
| 主要办公地址 | 深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦 |
| 实际控制人 | 何享健 |
| 联系人 | 黄幼平 |
| 联系电话 | 0755－26719528 |
| 本次证券发行类型 | 2022年度向特定对象发行股票并在主板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2023年5月22日 |
| 本次证券上市时间 | 2023年6月2日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2023年度报告于2024年3月22日披露 2024年度报告于2025年3月22日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会/证券交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会/证券交易所的意见进行答复，按照中国证监会/证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会/证券交易所进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或及时事后审阅。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2024年3月11日、2025年3月6日至3月7日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 保荐代表人分别于2023年8月21日、2024年9月26日对 |
| 项目 | 工作内容 |
| 发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了2次现场培训。 | |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期内，发行人法人治理结构健全，持续完善并有效执行公司治理及内部控制制度，包括但不限于《关联交易公允决策制度》《内部审计制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》等。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集资金净额为812,759,283.89元，投资于“偿还有息负债项目”。截至2024年12月31日，公司募集资金已累计投入812,676,687.50元，公司开立的募集资金专户已完成销户，销户时留存的利息144,728.86元转入公司自有资金账户。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股东大会、董事会、监事会。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人审阅了发行人召开的主要股东大会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况，督导发行人按规定召开董事会和股东大会。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | （一）2023年度 保荐机构于10月25日对发行人开展套期保值型外汇衍生品交易业务的事项发表独立意见，认为：科陆电子本次开展套期保值型外汇衍生品交易业务有助于提高公司应对汇率波动风险的能力。该事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。保荐机构对科陆电子本次开展套期保值型外汇衍生品交易业务的事项无异议。 保荐机构于12月13日对发行人增加2023年度日常关联交易预计的事项发表独立意见，认为：科陆电子新增2023年度日常关联交易预计事项履行了必要的审议程序，独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。综上，保荐人对于公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度的事项无异议。 保荐机构于12月13日对发行人2024年度日常关联交易预计的事项发表独立意见，认为：上市公司2024年度日常经营性关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司 |
| 项目 | 工作内容 |
| 所履行决策程序符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。上述关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本保荐机构对公司2024年日常关联交易计划无异议。 （二）2024年度 保荐机构于3月21日对发行人2023年度募集资金存放和使用情况的事项发表独立意见，认为：科陆电子严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023年12月31日，科陆电子不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对科陆电子在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 保荐机构于3月21日对发行人2023年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：科陆电子公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；科陆电子公司的《内部控制自我评价报告》客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 保荐机构于7月29日对发行人与美的集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项发表独立意见，认为：公司本次与美的财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司关联董事已回避表决，独立董事专门会议发表了明确同意意见。该事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。综上，保荐机构对科陆电子与美的财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事项无异议。 保荐机构于7月29日对发行人增加2024年度日常关联交易预计的事项发表独立意见，认为：科陆电子新增2024年度日常关联交易预计事项履行了必要的审议程序，独立董事专门会议发表了明确同意意见，本次事项尚需股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。综上，保荐人对于公司本次增加2024年度日常关联交易预计的事项无异议。 保荐机构于12月13日对发行人开展套期保值型外汇衍生品交易业务的事项发表独立意见，认为：科陆电子本次开展套期保值型外汇衍生品交易业务有助于提高公司应对汇率波动风险的能力。该事项已经公司董事会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。保荐机构对科陆电子本次开展套期保值型外汇衍生品交易业务的事项无异议。 保荐机构于12月13日对发行人2025年度日常关联交易预计 |
| 项目 | 工作内容 |
| 的事项发表独立意见，认为：上市公司2025年度日常经营性关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事专门会议已发表明确同意意见，上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。上述关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本保荐机构对公司2025年日常关联交易计划无异议。 （三）2025年 保荐机构于3月21日对发行人2024年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：科陆电子公司现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；科陆电子公司的《内部控制自我评价报告》客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 保荐机构于3月21日对发行人2024年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况发表独立意见，认为：科陆电子与美的财务公司签署的《金融服务协议》已对服务内容、服务原则、服务价格、交易额度、风险控制、协议期限等内容进行明确约定，协议条款完备；2024年度，科陆电子与美的财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；科陆电子具备有效的风险控制措施；相关信息披露真实。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无。 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无。 |
| 2、其他重大事项 | 2024年，经公司第九届董事会第十二次（临时）会议、第九届监事会第十次（临时）会议及2024年第四次临时股东大会审议通过，公司将2024年度审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙），原因系2024年5月 |
| 事项 | 说明 |
| 10日，中国证券监督管理委员会江苏监管局向大华所下达了行政处罚决定书，责令其暂停从事证券服务业务6个月。鉴于上述情况并基于审慎性原则，综合考虑公司经营发展及对审计服务的需要，公司拟变更会计师事务所。公司已就该事项与大华所进行了沟通说明，其已明确知悉本次变更事项并确认无异议。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
无。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
李宇恒 祁玉谦
法定代表人(签字)：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日