证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2025-016
韵达控股集团股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
韵达控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2025年4月14日以电子邮件和书面方式通知各位董事，会议于2025年4月24日在上海市召开，本次会议以现场结合通讯表决。会议应出席的董事8人，实际出席的董事8人（其中聂樟清、周柏根、张大瑞共3位董事以通讯表决方式出席）。会议由董事长聂腾云先生召集并主持，本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《韵达控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年年度报告全文及摘要》。
本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》和《公司2024年年度报告摘要》，《公司2024年年度报告摘要》在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》同步披露。
本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2025年第一季度报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《公司2025年第一季度报告》。
3、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》。
2024年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案需提交至公司2024年年度股东会审议。
公司第八届董事会现任独立董事张大瑞先生、胡铭心先生、张大春先生和离任独立董事张晓荣先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东会上述职，独立董事述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
4、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》。
5、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案已经审计委员会审议通过，需提交至公司2024年年度股东会审议。
6、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。
公司2024年度的利润分配预案为：拟以本次权益分派实施时股权登记日的公司总股本减去公司回购专户股份后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本次不进行公积金转增股本、不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据相关规定，公司保证本次利润分配总额不超过报告期末母公司实际可供分配利润数，具体利润分配总额请以公司利润分配实施公告为准。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交至公司2024年年度股东会审议。
7、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。会计师事务所出具了《内部控制审计报告》以及保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
8、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年度可持续发展报告》。
本议案已经战略委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关报告。
9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬计划的议案》，关联董事聂腾云、陈立英、聂樟清、周柏根、符勤回避表决本议案。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，关联委员陈立英回避表决。
公司依据中、高层管理人员绩效考核的相关制度，以“量、本、利”为考核的核心内容，建立了一整套科学、规范、合理的绩效薪酬管理体系。董事会薪酬考核委员会和绩效管理部门对2024年度高级管理人员薪酬进行回顾，认为其符合公司薪酬体系的规定，有效地将股东利益、公司利益和高级管理人员个人利益结合在一起，促进公司的可持续性发展。根据公司经营管理需要，董事会将2025年度高级管理人员的薪酬定为按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬。兼任高级管理人员职务的董事聂腾云、陈立英、周柏根、符勤及关联董事聂樟清回避表决本议案。
10、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事聂腾云、陈立英、聂樟清回避表决本议案。
本议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》规定，公司第八届董事会根据公司未来经营管理和业务发展的需要，对公司2025年全年的日常关联交易及额度进行预计，2025年度公司及控股子公司与上海启思实业有限公司、上海韵达运乾物流科技有限公司（含控股子公司）等公司发生日常关联交易的总金额预计不超过15,840.79万元，占公司2024年度经审计净资产的0.77%。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
11、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》。
董事会同意公司及子公司在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，在授权期限内以闲置自有资金进行委托理财，任一时点的交易金额不超过100亿元（含）人民币。在上述额度内，公司及子公司资金可滚动使用，有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起不超过12个月；并提请股东会授权公司管理层在该额度内负责实施和签署相关合同文件，由财务部门负责具体购买等事宜。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案需提交至公司2024年年度股东会审议。
12、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》。
董事会同意公司（含控股子公司）在下属全资子公司申请银行授信、资产采购及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为人民币4,000万元（含），有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起，至2025年年度股东会召开之日止。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案需提交至公司2024年年度股东会审议。
13、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》，关联董事张大瑞、胡铭心、张大春回避表决本议案。
公司董事会根据第八届董事会现任独立董事张大瑞先生、胡铭心先生、张大春先生和离任独立董事张晓荣先生出具的《独立董事关于独立性自查的报告》，编制了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
14、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公
司2024年度财务报表及内部控制的审计工作中恪尽职守，遵循诚信、客观、公正、独立的执业准则，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。
15、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审计资质及2024年审计工作履行了监督职责。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。
16、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2024年年度股东会的议案》。
公司董事会同意公司于2025年5月27日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东会。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、第八届董事会独立董事专门会议决议；
3、第八届董事会审计委员会决议；
4、第八届董事会战略委员会决议；
5、第八届董事会薪酬与考核委员会决议。
特此公告。
韵达控股集团股份有限公司董事会
2025年4月28日