中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司
2023年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：韵达股份 |
| 保荐代表人姓名：刘 源 | 联系电话：18800180615 |
| 保荐代表人姓名：李中晋 | 联系电话：15801031563 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是，根据韵达股份内控自我评价报告、2023年度内部控制审计报告，发行人有效执行了相关规章制度。 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月1次。 公司已完成全部公开发行可转换公司债券募集资金使用，项目节余资金212.62万元，低于募集资金净额1%，根据《深圳证券交易所上市公 |
| 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，可以豁免董事会、股东大会审议程序，公司已于2023年7月将存放专项账户的节余资金212.62万元转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。2023年7月，公司已将募集资金账户全部注销。 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 无 |
| （2）列席公司董事会次数 | 无 |
| （3）列席公司监事会次数 | 无 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 6次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 不适用 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年5月14日 |
| （3）培训的主要内容 | 证券监管最新政策法规、上市公司信息披露相关法律法规、信息披露的具体要求、经典信息披露违规案例、持续督导现场检查关注事项 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的2023年度内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对董事会办公室人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，对公司内控部门相关人员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | | |
保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文件，对董事会办公室人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题。
| | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股 | 不适用 |
| 股东及实际控制人发生变动。 | |
| 5.募集资金存放及使用 | 查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司董事会办公室人员。 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度、会计师关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表、年度关联方资金占用专项审计报告、2023年审计报告，查阅了决策程序和信息披露材料，对董事会办公室人员进行访谈，未发现公司在关联交易方面存在重大问题 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，2023年审计报告，查阅了决策程序和信息披露材料，对财务部人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，取得了资产购买、出售明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对资产购买、出售的定价公允性进行分析，对董事会办公室人员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等相关制度。未发现公司在上述业务方面存在重大问题。 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 发行人配合了保荐人关于内部控制、信息披露相关事项的访谈，配合提供了所出具文件等相关资料。 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核 | 保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实地查看公司生产经营环境， | 不适用 |
| 心技术等方面的重大变化情况） | 查阅同行业上市公司的定期报告及市场信息，对公司董事会办公室、财务部人员进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在重大问题。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．聂腾云、陈立英、上海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”）在公司资产重组时所作摊薄即期回报采取填补措施的承诺： 不越权干预上海韵达货运有限公司（以下简称“公司”）的经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 | 是 | 不适用 |
| 2．韵达货运董事、高级管理人员在公司资产重组时所作摊薄即期回报采取填补措施的承诺： （一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上海韵达货运有限公司（以下简称"公司"）利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 | 是 | 不适用 |
| 3.上市公司董事、高级管理人员在公司资产重组时所作摊薄即期回报采取填补措施的承诺： （一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害宁波新海电气股份有限公司（以下简称"公司"）利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三） | 是 | 不适用 |
| 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 | | |
| 4.聂腾云、陈立英在公司资产重组时所作关于避免同业竞争的承诺：一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本人亦未在与上市公司、韵达货运及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受韵达货运委派前往韵达货运参股企业处任职除外），除Yunda Express USA Inc.和YUNDA Express Europe GmbH之外，本人亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。本人承诺于2016年8月31日之前，完成Yunda Express USA Inc.的注销及将持有的YUNDA Express Europe GmbH股权转让给无关联第三方。二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属 | 是 | 不适用 |
| 控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 | | |
| 5.上海罗颉思在公司资产重组时所作关于避免同业竞争的承诺： 一、截至本承诺函签署之日，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本企业亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。二、在本次交易完成后，本企业承诺在作为上市公司控股股东期间，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；三、本企业承诺，如本企业、本企业控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；四、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 | 是 | 不适用 |
| 6.聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香在公司资产重组时所作关于减少和规范关联交易的承诺： 1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人/股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或 | 是 | 不适用 |
| 者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 | | |
| 7.上海罗颉思在公司资产重组时所作关于减少和规范关联交易的承诺： 1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司的控股股东/股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本企业不会利用拥有的上市公司的控股股东/股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 | 是 | 不适用 |
| 8.聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海罗颉思在公司资产重组时所作关于保持上市公司独立性的承诺： 一、保证上市公司的人员独立1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2、保证本次交易完成后 | 是 | 不适用 |
| 上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证上市公司的机构独立1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。三、保证上市公司的资产独立、完整1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证上市公司的业务独立1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。3、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证上市公司的财务独立1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。本企业/本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 | | |
| 9.上海罗颉思、聂腾云、陈立英在公司资产重组时所作关于租赁场地 | 是 | 不适用 |
| 及房产瑕疵的承诺： 若公司及其境内控股子公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及境内控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若公司及境内控股子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司/本人愿意承担公司及境内控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及境内控股子公司免受损害。此外，本公司/本人将支持公司及境内控股子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及境内控股子公司的利益。 | | |
| 10.上海罗颉思、聂腾云、陈立英在公司资产重组时所作关于自有土地及房屋瑕疵的承诺： 若公司及其境内控股子公司因自有的土地和/或房屋不规范情形影响公司及境内控股子公司正常运营，本公司/本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供公司及境内控股子公司经营使用等，促使公司及境内控股子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司及境内控股子公司正常运营而导致公司遭受实际损失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责任。 | 是 | 不适用 |
| 11.上海罗颉思、聂腾云、陈立英在公司资产重组时所作关于社保和公积金的承诺： 如公司及境内控股子公司因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本公司/本人保证将为公司及其控股子公司/境内控股子公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。 | 是 | 不适用 |
| 12.上海罗颉思、聂腾云、陈立英在公司资产重组时所作关于加盟网点相关事项的承诺： | 是 | 不适用 |
| 如公司网点加盟商未按照《快递业务经营许可管理办法》等相关规定办理相关资质导致公司被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本公司/本人将补偿公司因前述处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。 | | |
| 13.聂腾云、陈立英及韵达货运董事、监事、高级管理人员在公司资产重组时所作关于避免资金占用的承诺： 1、截至本承诺函出具日，本人、本人的近亲属及本人所控制的关联企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违规占用韵达货运资金的情形。2、本人保证本人及本人控制的企业不以任何方式违规占用韵达货运及上市公司的资金，在任何情况下不要求韵达货运或上市公司为本人及本人控制的企业提供担保，不从事损害韵达货运及其他股东合法权益的行为。3、本人保证本人的近亲属及其所控制的企业亦不以任何方式违规占用韵达货运及上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司或韵达货运为其提供担保，不从事损害上市公司和韵达货运及其他股东合法权益的行为。承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如违反上述承诺，本人将承担全部法律责任。 | 是 | 不适用 |
| 14.上海罗颉思在公司资产重组时所作关于避免资金占用的承诺： 1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违规占用韵达货运资金的情形。2、本次交易完成后，本企业在作为上市公司的控股股东期间，本企业及本企业控制的企业将不以任何方式违规占用韵达货运及上市公司的资金，在任何情况下不要求韵达货运或上市公司为本企业及本企业控制的企业提供担保，不从事损害韵达货运、上市公司及其他股东合法权益的行为。本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 | 是 | 不适用 |
| 15.聂腾云、聂樟清在公司资产重组时所作关于出资的承诺： 韵达货运设立之初，发起人股东聂腾云和聂樟清向第三方借款用于出资，在出资完成后又向韵达货运借款用于偿还对第三方的借款，聂腾云、聂樟清承诺：如因上述问题而受到任何公司登记机关、行政主管部门追诉处罚的，或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由该2人共同承担全部责任，确保不会对韵达货运及其他股东的利益造成影响。 | 是 | 不适用 |
| 16.聂腾云、陈立英、聂樟清、周柏根、符勤、谢万涛、杨周龙在首次公开发行或再融资时所作的其他承诺； 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 是 | 不适用 |
| 17.聂腾云、陈立英、上海罗颉思在首次公开发行或再融资时所作的其他承诺: 本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 | 是 | 不适用 |
| 18.董事、高级管理人员在首次公开发行或再融资时所作的对公司填补回报措施的承诺: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | 是 | 不适用 |
| 19.上海罗颉思在首次公开发行或再融资时所作的对公司填补回报措施的承诺: 本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 | 是 | 不适用 |
| 20.聂腾云、陈立英在首次公开发行或再融资时所作的对公司填补回报措施的承诺: 本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 | 是 | 不适用 |
| 21.上海罗颉思投资管理有限公司在首次公开发行或再融资时所作的对公司填补回报措施的承诺: 控股股东上海罗颉思投资管理有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，承担相应法律责任；3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司 | 是 | 不适用 |
| 债券实施完毕前，若中国证监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。 | | |
| 22. 聂腾云、陈立英、聂樟清、周柏根、符勤、张大瑞、张晓荣、胡铭心、谢万涛、杨周龙、杨红波在首次公开发行或再融资时所作的对公司填补回报措施的承诺: 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、 本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施新的股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，承担相应法律责任。 | 是 | 不适用 |
| 23.聂腾云、陈立英在首次公开发行或再融资时所作的对公司填补回报措施的承诺: 实际控制人聂腾云、陈立英根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，承担相应法律 | 是 | 不适用 |
| 责任；3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。 | | |
| 24.陈美香、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元科新135号私募证券投资基金、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元科新136号私募证券投资基金、上海罗颉思投资管理有限公司首次公开发行或再融资时所作的关于公司可转债认购及减持的承诺： 1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、若认购成功，本人/本企业承诺，本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。 3、本人/本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 | 是 | 不适用 |
| 25. 聂腾云、陈立英、聂樟清、周柏根、符勤、张大瑞、张晓荣、胡铭心、谢万涛、杨周龙、杨红波在首次公开发行或再融资时所作的关于公司可转债认购及减持的承诺： 1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关 | 是 | 不适用 |
| 法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。 3、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | | |
| 26.聂腾云、陈立英在首次公开发行或再融资时所作的关于避免同业竞争的承诺： 鉴于：本人控制的上海韵达运乾物流科技有限公司（以下简称“运乾物流”）与韵达控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“韵达股份”）存在少量运送包裹重量重叠的情况。本人作为上市公司实际控制人期间，为了从根本上避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的利益，在此作出如下承诺：1、保持韵达股份和运乾物流在业务、人员、资产、财务、机构方面各自独立。2、促使韵达股份和运乾物流围绕各自的发展目标，遵循现有业务定位，在符合适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则和要求的前提下，本着有利于各自持续稳定发展和维护股东利益的原则，综合运用制度保障、业务划分、技术保障等多种措施和方式保持相互独立发展。3、于本承诺函签署之日起的未来五年内，在不损害上市公司和中小股东利益的前提下，并经上市公司内部有权决策机构和外部监管机构批准（如有），本人将按照经批准的方案，积极促成上市公司按照届时公允市场价格完成运乾物流控股权收购事项。4、上述资产注入事项受限于韵达股份、运乾物流届时所适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并需依法履行相应的审批决策程序和信息披露（如需）义务。本承诺函出具后，若由于未来相关法律法规或监管政策发生变化等使得本承诺项下的安排成为不必要或不可能，则本承诺函可予以终止，双方不再受约束。本承诺函对本人具有法律约束力，若因本人违反承诺而给上市公司造成损失的，则本人将依法予以赔偿。 | 是 | 不适用 |
| 27.第四期限制性股票股权激励计划首次授予对象所作的股权激励承诺： 公司业绩考核解锁指标： 第一期解锁：以2020年度完成快递业务量为基数，2021年度完成快递 | 是 | 不适用 |
| 业务量增长率不低于30%；或以2020年度营业收入为基数，2021年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率；第二期解锁：以2020年度完成快递业务量为基数，2022年度完成快递业务量增长率不低于62.5%；或以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。 | | |
| 28.2022年股票期权激励计划首次授予对象和预留授予对象所作的股权激励承诺： 公司业绩考核解锁指标： 第一个行权期：2022年归母净利润不低于205,000万元；第二个行权期：2023年归母净利润不低于280,000万元；第三个行权期：2024年归母净利润不低于350,000万元； | 是 | 不适用 |
| 29.2023年股票期权激励计划首次授予对象和预留授予对象所作的股权激励承诺： 公司业绩考核解锁指标 第一个行权期：2024年归母净利润不低于35亿元；或以2023年度公司完成的业务量为基数，2024年度公司完成业务量的增长率不低于快递行业平均增长率。第二个行权期：2025年归母净利润不低于36.50亿元；或以2023年度公司完成的业务量为基数，2025年度公司完成业务量的增长率不低于快递行业平均增长率。 | 是 | 不适用 |
| 30.2023年员工持股计划持有人所作的股权激励承诺： 公司业绩考核解锁指标 第一个解锁期：2024年归母净利润不低于35亿元；或以2023年度公司完成的业务量为基数，2024年度公司完成业务量的增长率不低于快递行业平均增长率。第二个解锁期：2025年归母净利润不低于36.50亿元；或以2023年度公司完成的业务量为基数，2025年度公司完成业务量的增长率不低于快递行业平均增长率。 | 是 | 不适用 |
| 31.第八届董事会全体董事所作的关于回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺函： 在公司2023年回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 中信证券作为公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐人，指定卢文先生、刘源先生为公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责持续督导工作。 卢文先生因中信证券内部工作安排变动调离原岗位，为保证持续督导工作的有序进行。2023年6月17日，中信证券现委派保荐代表人李中晋先生接替卢文先生继续履行持续督导工作。本次保荐代表人更换后，公司向不特定对象发行可转换公司债券项目持续督导保荐代表人为刘源先生、李中晋先生。 本次保荐代表人的变更不会改变相关材料中保荐人及保荐代表人已出具文件的结论性意见，不涉及更新保荐人已出具的相关材料；保荐人及保荐代表人将继续对之前所出具的相关文件之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。 2、2023年4月4日，中国证监会西藏监管局对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司作为西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”）首次公开发行并上市项目保荐机构，在2017年至2018年6月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的规定。徐欣、宋永新作为华钰矿业首次公开发行并上市项目的签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。 |
| 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并推进落实整改。要求公司全体董监高应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务；应加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量；应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、财务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平；应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企业会计准则的相关规定依法合规处理。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2023年2月14日，深圳证券交易所对我公司保荐的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定：义翘神州于 2022 年 8 月 29 日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未就上述交易及时履行审议程序及信息披露义务。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2 条、第 7.1.3 条相关条款的规定。义翘神州董事会秘书冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第1.4 条、第 4.2.2 条、第 5.1.2 条和《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》第 3.3.34 条相关规定，对义翘神州上述违规行为负有重要责任。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。 2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出具《关于对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规 |
则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
3、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对焦延延采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：焦延延在履行航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实性等进行审慎核查。上述行为违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条的规定。我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证出具文件的真实、准确、完整。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司2023年度保荐工作报告》之签字盖章页）
中信证券股份有限公司
2024年5月17日
