中航证券有限公司

关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）

二〇二三年三月

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声 明中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“本公司”、“保荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构名称 ...... 4

二、保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 4

三、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 5

四、本次保荐的发行人基本情况 ...... 5

五、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 10

六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 11

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13

第三节 对本次发行的推荐意见 ...... 14

一、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 14

二、本次证券发行履行的决策程序 ...... 14

三、发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明 ...... 14

四、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况 ...... 29

五、发行人存在的主要风险 ...... 29

六、对发行人发展前景的评价 ...... 37

七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 43

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释 义除非文意另有所指或另有说明，本发行保荐书中的简称与《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转债公司债券募集说明书》中的简称相同。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）

二、保荐机构指定保荐代表人情况

中航证券指定孙捷、申希强二人作为威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人；指定赵小满作为本次发行的项目协办人；指定胡冠乔、严家栋、梁政、曹楚璇、王文萱、程嫣然为项目组其他成员。本次发行保荐代表人主要执业情况如下：

孙捷：男，保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中航证券证券承销与保荐分公司董事总经理。曾主持或参与的项目有：中无人机IPO项目、江航装备IPO项目、超卓航科IPO项目、新余国科IPO项目；宝胜股份非公开发行项目、中航飞机非公开发行项目、成飞集成非公开发行项目；中航光电公开发行可转换公司债券项目、广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目；富士达精选层挂牌项目；中航西飞重大资产置换项目、中航黑豹重大资产重组项目、洪都航空资产置换项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

申希强：男，保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中航证券证券承销与保荐分公司执行董事。曾主持或参与的项目有：中无人机IPO项目、易华录IPO项目、龙蟒佰利IPO项目；齐星铁塔非公开发行项目、泰禾集团非公开发行项目、中科曙光非公开发行项目、炼石航空非公开发行项目、中航光电非公开发行项目；中科曙光公开发行可转换公司债券项目；富士达精选层挂牌项目；炼石航空发行股份购买资产项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

本次发行协办人主要执业情况如下：

赵小满：女，硕士研究生学历，现任中航证券证券承销与保荐分公司高级经理。曾参与的项目有广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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三、本次保荐发行人证券发行的类型

本次保荐发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。

四、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

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服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人最新股本结构

截至2022年9月30日，发行人总股本为534,474,505股，股本结构如下：

（三）发行人前十名股东情况

截至2022年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

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（四）控股股东及实际控制人

发行人控股股东为广泰投资，实际控制人为李光太、李文轩。截至2022年9月30日，李光太担任公司名誉董事长、董事，直接持有公司6,734.48万股股份，担任公司控股股东广泰投资的普通合伙人，持有广泰投资

44.02%的投资份额。李文轩担任公司董事长、总经理，并担任公司控股股东广泰投资的执行事务合伙人、普通合伙人，持有广泰投资10.05%的投资份额。李光太、李文轩系父子关系，李光太、李文轩合计直接持有公司6,734.48万股股份，并通过广泰投资控制公司14,556.31万股股份，合计控制公司股份比例为39.83%。李光太、李文轩为威海广泰的共同实际控制人。

（五）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况

单位：万元

注：首发后累计派现金额以现金分红总额（含其他方式）为计算口径。

（六）发行人主要财务数据及财务指标

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公司2019年度、2020年度和2021年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴华审字（2020）第030179号、中兴华审字（2021）第030320号和中兴华审字（2022）第030218号标准无保留意见审计报告，2022年1-9月财务报表未经审计。

公司于2022年完成了收购山东广大航空服务有限公司100.00%股权，为同一控制下企业合并，因此公司对2019年度、2020年度和2021年度的合并财务报表进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。追溯调整后的合并财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了中兴华阅字（2023）第030002号审阅报告。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、非经常性损益明细表主要数据

单位：万元

5、主要财务指标

报告期内，公司合并财务报表的主要财务指标如下：

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注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期初合同资产账面价值+期末应收账款账面价值+期末合同资产账面价值）÷2]；

（5）存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]；

（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出+折旧+摊销；

（7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）；

（8）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本；

（9）每股经营活动现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本；

（11）研发费用占营业收入比例＝研发费用/营业收入。

五、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股

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股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构的内部审核程序

中航证券内部审核程序如下：

1、项目立项审查

中航证券项目组根据有关法律法规、执业标准、专业知识和行业背景等，通过与客户接触、实地考察、询问等方式对项目进行调查，并通过多种途径对项目进行分析、评判，包括对立项判断有重要影响的所有方面的立项前尽职调查。项目组在尽职调查的基础上完成《立项尽职调查报告》《立项申请表》等文件的制作，将上述立项申请材料提交立项审核小组审核。中航证券立项审核小组按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，以及《中航证券有限公司投资银行项目立项管理办法》等中航证券内部业务文件的要求，对项目的立项申请进行审核，审核结果包括通过、暂缓立项和未通过。

通过项目立项审核小组对项目进行事前评估，可保证项目的整体质量，从而达到尽量降低项目风险的目的。

2、项目管理和质量控制审核

项目立项后，中航证券质量控制部门适时参与项目的进展过程，对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。

3、项目内核审查

中航证券实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，对中航证券所有保荐项目进行保荐申报前审核，以加强项目的质量管理，提高中航证券保荐质量和效率，降低保荐机构的发行承销风险。

内核负责人负责内核会议的召集，每次内核会议的内核委员不少于7名，其

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中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，且至少有1名合规管理人员参与投票表决。内核会议表决采取记名投票方式，表决票设同意票和反对票，内核委员在表决中不得弃权。对由项目组正式提交内核会议审核的项目，内核表决投票时“同意”票达到出席会议内核委员的2/3时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。

中航证券的保荐项目必须经过中航证券内核小组审查通过后，方可启动有关书面材料的签章流程，并由中航证券出具正式的推荐文件，将全部发行申报材料报送监管部门审核。

（二）保荐机构内部审核意见

中航证券关于本次发行申请的内核会议于2023年3月3日召开。本次参会内核委员共7人，对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，并对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。

威海广泰本次向不特定对象发行可转换公司债券内核会议表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共7人，“同意”票数为7票，根据《中航证券有限公司投资银行业务内核工作管理办法》规定，本次内核会议结果为“项目通过”。

内核会议后，内核小组将审核意见传达至项目组，项目组根据审核意见进行申报材料的修改，内核小组负责人可指定专人负责内核意见的落实。

中航证券认为，威海广泰本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、政策中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，申报文件符合相关要求，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。

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第二节 保荐机构承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会等监管机构的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 对本次发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

中航证券作为威海广泰本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，经过全面的尽职调查和审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，中航证券同意保荐威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次证券发行履行的决策程序

本次发行经威海广泰2022年12月5日、2023年2月24日召开的公司第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十二次会议和2023年1月31日、2023年3月13日召开的公司2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

三、发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》中有关发行的条件

1、发行人2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。

2、本次发行发行人将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》中有关发行的条件

1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，且发行人各个机构能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规

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定。

2、2019年度、2020年度和2021年度，发行人追溯调整前归属于上市公司股东的净利润分别为33,169.88万元、38,285.90万元和5,123.33万元，平均可分配利润为25,526.37万元；追溯调整后归属于上市公司股东的净利润分别为34,099.95万元、38,941.15万元和6,395.36万元，平均可分配利润为26,478.82万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

3、公司本次募集资金投资项目为应急救援保障装备生产基地项目（一期）、羊亭基地智能化改造项目和补充流动资金。本次募投项目系围绕主营业务和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；发行人本次发行可转换公司债券的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次发行可转债筹集的资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。

本次发行的募集资金将用于公司股东大会批准及证监会核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、发行人已聘请中航证券为保荐人，保荐人已出具发行保荐书等申报文件，符合《证券法》第十条、第十六条之规定。

5、公司不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《证券法》第十七条之规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

6、根据《可转换公司债券持有人会议规则》和《募集说明书》，发行人将设立债券持有人会议，并已在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。以上安排符合《证券法》第九十二条之规定。

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（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）的相关规定，发行人已具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件：

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

发行人符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的要求。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019年度、2020年度和2021年度，发行人追溯调整前归属于上市公司股东的净利润分别为33,169.88万元、38,285.90万元和5,123.33万元，平均可分配利润为25,526.37万元；追溯调整后归属于上市公司股东的净利润分别为34,099.95万元、38,941.15万元和6,395.36万元，平均可分配利润为26,478.82万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的要求。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2019年末、2020年末和2021年末，发行人资产负债率（合并）分别为38.56%、

42.58%和39.84%，资产负债率整体维持较低水平，资产负债结构合理。本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票；同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此合理预期不会给公司带来较大的还本付息压力。

发行人符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常

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的现金流量”的要求。

4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

2019年度、2020年度和2021年度，发行人追溯调整前归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为25,327.50万元、36,875.98万元和3,242.76万元，发行人追溯调整后归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为25,327.50万元、36,875.98万元和3,242.76万元，最近三个会计年度盈利。

2019年度、2020年度和2021年度，发行人追溯调整前加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为8.96%、12.03%和1.02%，最近三年的平均值为7.34%；发行人追溯调整后加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为8.96%、12.03%和1.02%，最近三年的平均值为7.34%。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

发行人符合《管理办法》第十三条“（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的要求。

5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的要求。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存

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在对持续经营有重大不利影响的情形。

发行人符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。

公司建立了专门的财务管理制度，对会计机构及岗位的设置、财务预算管理、资金管理、筹资管理、资产管理、各业务流程控制等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2022）第030219号《内部控制鉴证报告》，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

发行人2019年、2020年、2021年财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴华审字（2020）第030179号、中兴华审字（2021）第030320号和中兴华审字（2022）第030218号标准无保留意见审计报告。发行人最近三年财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

发行人符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，

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最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。发行人符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形：

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

发行人符合《管理办法》第十条的相关规定。

10、发行人不存在不得发行可转债的情形：

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

发行人符合《管理办法》第十四条的相关规定。

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11、上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出本次发行募集资金拟用于“应急救援保障装备生产基地项目（一期）”、“羊亭基地智能化改造项目”和“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人本次募集资金投资项目已取得主管部门的投资备案、环境保护部门的批复。募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

发行人本次募集资金投资于产能建设项目和补充流动资金，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于发行承销的相关规定

1、本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

（1）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（2）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（3）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况

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和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其授权人士对票面利率作相应调整。

（4）评级事项

根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人本次可转债的信用等级为AA-。

（5）债券持有人权利

公司在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（6）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

3-1-22

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）派发现金股利：P

=P

-D上述三项同时进行：P

＝（P

－D＋A×k）/（1+n+k）其中：P

为调整后有效的转股价，P

为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

1）到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

3-1-23

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（8）回售条款

1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

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2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

（9）转股价格向下修正条款

1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申

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请应按修正后的转股价格执行。

2、本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定：可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中约定：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

3、本次发行符合《管理办法》第六十四条的规定：向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定

根据发行人本次发行的方案，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

2、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第（一）款的规定

根据发行人本次发行的方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修

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正，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第（一）款的规定。

3、本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定

（1）根据发行人本次发行的募集说明书，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按公式对转股价格进行调整。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（2）在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

4、本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定

（1）本次发行的募集说明书约定了赎回条款，包括到期赎回条款及有条件赎回条款：

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1）到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。2）有条件赎回条款在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）本次发行的募集说明书约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款：

1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新

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股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。

本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

5、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定

公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

6、本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定

发行人在募集说明书中约定了债券持有人会议相关事项，发行人制定了《债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，

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债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据《债券持有人会议规则》形成的决议对全体债券持有人具有同等效力和约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

7、本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定发行人在募集说明书约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合国家现行有关法律、法规及规范性文件中规定的上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。

四、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况

保荐机构查阅了发行人关于向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响分析及采取的措施，同时查阅了公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的书面承诺等。

经核查，保荐机构认为：发行人对于本次可转债发行可能摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的措施切实可行。

五、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）产品质量风险

公司空港装备产品适用中国民航局制定的专用设备检验和使用标准规范及认证体系；应急救援保障装备产品适用由应急管理部制定的消防产品质量检测标准及产品认证体系。公司对产品的研发、生产、制造维持严格的质量控制，以确保公司提供符合客户要求及监管规定的产品。报告期内，公司产品未出现重大质量纠纷。但若公司未能有效管控产品质量，引发产品责任索赔，则可能给公司经营业绩和公司声誉造成不利影响。

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（2）业绩增速放缓或业绩下滑风险

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司营业收入分别为268,410.45万元、309,175.89万元、324,092.81万元和157,176.47万元，公司净利润分别为34,500.62万元、39,294.71万元、6,731.77万元和7,755.82万元，呈现一定波动性。公司业绩受宏观经济环境、行业政策、市场需求、行业竞争格局等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力、人工成本等内部因素影响，若上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩增速放缓或业绩下滑的风险。

（3）未决诉讼风险

截至2022年9月30日，公司及其控股子公司存在4笔单笔涉诉金额100万元（含）以上的未决诉讼，其中，3笔是公司及控股子公司作为原告起诉他方，通过积极采取诉讼等法律手段维护公司的合法权益，加强经营活动中相关款项的回收工作，1笔是公司控股子公司作为被告，公司已积极应诉并进行反诉。若未决诉讼败诉，公司将面临相关款项无法收回的风险。

2、技术风险

（1）研发风险

为保持市场领先优势、提升技术实力和核心竞争力，公司不断进行技术创新和产品研发，不断改进产品性能、丰富产品功能迎合客户多元化的使用需求。如果未来公司不能准确判断行业技术创新方向，及时应对市场需求的变化，开发出在质量、性能等方面都满足客户需求的产品和服务，将面临所掌握的核心技术被赶超或替代的风险，可能导致公司竞争优势下降，进而对公司业绩产生不利影响。

（2）核心技术人员流失的风险

公司核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。公司维持核心技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司在研发和生产方面的稳定性和持久性，并将决定公司未来继续保持在行业内的技术领先优势。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，如果公司未来不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬水平、更先进的研发环境，公司将面临研发技术人员流失的风险，不仅会影响公司技术的持续创新能力，还有可能导致技术泄密，进而对公司的经营

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产生不利影响。

3、财务风险

（1）商誉减值风险

2022年9月末，公司商誉的账面价值为10,068.93万元，主要为公司收购山鹰报警、全华时代等所形成。公司根据企业会计准则的规定对商誉进行减值测试。未来如果公司收购的公司经营状况恶化或者经营业绩达不到预期，公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。

（2）净资产收益率下降风险

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为8.96%、12.03%、1.02%和1.20%。本次可转债发行并转股后，公司净资产将进一步增加，但募集资金投资项目的建设、投产及达产需要一定时间，因此公司存在因净资产增长较快而引发短期内净资产收益率下降的风险。

（3）军品审价风险

报告期内，公司客户包括涉军单位。根据我国现行的军品定价相关规定，公司为军方提供的产品服务存在少量暂定价的情况。

对于已审价产品，在符合收入确认条件时，公司按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；对于尚未完成审价的暂定价产品，在符合收入确认条件时，公司按照军品暂定价确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与军方单位按价差调整当期收入。报告期内，2021年，公司因军品审价调减营业收入5,737.25万元。

由于军方审价频率和最终审定价格均存在不确定性，可能使得公司未来营业收入及盈利水平受到不利影响。

（4）税收优惠政策风险

报告期内，公司及多家子公司包括广泰特车、中卓时代、山鹰报警及全华时代被认定为高新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受15%的所得税优

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惠税率。公司多家子公司包括广泰电源、广泰联合商贸等属于小型微利企业，符合税务总局等监管机关对小型微利企业税收优惠政策的要求。如果上述税收优惠政策在未来发生变化，或者公司及控股子公司未能持续获得高新技术企业资质认定或未能持续符合小型微利企业的相关标准，则可能面临因税收优惠减少而影响经营业绩的风险。

4、与募集资金运用相关的风险

（1）募集资金投资项目实施风险

本次可转债发行完成后，公司将使用募集资金投资建设应急救援保障装备生产基地项目（一期）、羊亭基地智能化改造项目及补充流动资金。虽然募集资金投资项目已经过严密的可行性论证，但在项目实施过程中还可能存在对项目进程产生不利影响的不确定因素。

（2）募集资金投资项目效益未达预期风险

公司本次发行募集资金投资项目是基于国家相关政策和产业规划、市场环境、技术发展趋势等因素确定的，若项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、市场需求变化等因素影响而发生不利变化，将可能导致公司产品销售数量、销售价格或利润达不到预期水平，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（3）产能无法得到有效消化的风险

本次募集资金投资项目建成达产后，有利于公司实现应急保障装备等产品的产能扩产、提升空港装备产品的生产能力，若募集资金投资项目建成投产后相关市场的供求格局发生重大不利变化，或公司下游客户大幅减少订单，则本次募集资金投资项目的新增产能将面临无法得到有效消化的风险。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济波动风险

近年来，国家宏观经济保持快速发展，公司所属业务领域市场需求与国民经济发展、基础投资建设、空港和应急救援保障行业政策等密切相关，与航空客运和货运需求等直接相关。受到宏观经济、行业景气度等因素影响，公司所处行业存在波动的风险。

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空港装备行业发展主要受航线数量、机场建设、货运和客运需求量所影响，应急救援保障装备主要受应急产业规划及需求所影响。随着国内航空客运的逐步复苏，航空货运物流持续发展，国内经济水平持续增长将综合带动机场投资需求。若未来宏观环境、市场需求等出现不利变化，对公司业务增长、产品销售将产生不利影响，可能导致公司经营业绩出现下滑，对公司盈利能力造成不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

由于空港装备行业有准入门槛及认证要求，客户对设备供应商严格甄选，行业内竞争对手数量尚不多。随着国产替代效应及航空业固定资产投资需求增长，空港装备行业的市场竞争将进一步加剧。

基于较大的市场需求，应急救援保障装备行业生产企业数量众多，且呈现多层次的竞争格局，市场竞争激烈。

如果公司后续发展资金不足，无法持续创新，生产规模及管理水平落后，无法保持市场份额，将可能被同行业或新进的其他竞争对手赶超，对公司未来业务发展产生不利影响。

（三）其他风险

1、发行风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券存在未能足额发行或未发行的风险。

2、可转债发行的相关风险

（1）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售部分的本息。

发行人目前经营和财务状况良好，但在本次可转债存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的

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不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次可转债本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（2）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（3）流动性风险

本次可转债发行结束后，发行人将及时申请本次可转债在深交所上市流通。具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。

（4）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债作为衍生金融产品具有股权和债权的双重特性，因其股权属性，可转债的票面利率一般都要比可比公司债券利率低。可转债的转股价格为事先约定价格，不会随着公司股票的价格波动而变化，因此有可能出现转股价格高于公司股票市场价格的情况。如果公司的股票价格出现不利波动，同时又因为可转债本身利率较低，可转债的交易价格也可能出现异常波动，甚至可能低于面值，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

（5）强制赎回风险

本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：

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1）到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。2）有条件赎回条款在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

（6）可转债在转股期内不能转股的风险

对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，或因公司股票价格低迷，在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内触发回售条款，可转换公司债券持有人有权进行回售，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

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（7）可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险

本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价均难以预测，因此公司可转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。

（8）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

（9）信用评级变化的风险

本次可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司进行信用评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，威海广泰主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

在本次可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生

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一定影响。

六、对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业具有良好的发展前景

航空业、应急行业是国家重点关注的领域，国家对相关行业的政策支持力度不断加大。“十四五”期间，我国将进一步深化产业结构调整，推进制造业的科技创新和智能制造水平，着力从要素驱动向技术创新驱动转变。近年来，各部门先后出台了相关政策文件，着力推动绿色、智慧机场建设、智慧消防的发展，相关支持政策有利于公司业务蓬勃发展。

1、空港装备

得益于国内航空业的发展和行业电动化转型两大有利条件，我国空港装备行业快速发展，电动化技术在国际实现弯道超车。随着中国经济的持续快速增长，对外开放程度不断提高，旅游与货物贸易需求不断增加，近年来中国的航空业取得了令人瞩目的成绩，进入了一个快速发展的阶段。

根据《全国民用运输机场布局规划》，到2025年，规划将完善华北、东北、华东、中南、西南、西北六大机场群，全国民航机场规划布局总数370个。受益于民航新机场建设、设备更新换代以及未来通航的发展，国内航空业市场增速将高于全球水平。中国新能源产业高速发展，全产业链配套水平全球领先，空港装备未来具有巨大的全球市场潜力。

公司空港装备主要为飞机提供地面保障服务，产品客户主要为各航空公司、机场以及空军、海军、陆军、火箭军等。

（1）民用空港装备

民用空港装备领域，在上个世纪90年代，高端空港装备的核心技术曾一度被欧美发达国家垄断，我国处于模仿设计阶段，缺乏自主创新能力，缺乏测试方法和配套设备，国内产品性能整体落后于欧美发达国家。

随着我国国民经济的持续发展，为了满足对民航运输日益增长的需求，促进航空业的发展，我国不断加大民航运输建设方面的投资，民航市场的持续增长，使为之配套服务的空港装备的市场需求不断增加，极大地带动了空港装备制造业

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的发展。

受益于国家对装备制造业以及技术创新的重视和大力支持，部分国内产品的质量、性能已经追平或超过国外产品，国内各航空公司、机场等主要用户的态度、观念正逐步发生变化，开始大量接受、使用国产设备，部分客户主要依赖进口设备的局面也随之逐步改变，国产设备越来越得到客户和市场的认同。

2017年政府工作报告中提出“蓝天保卫战”，为空港装备行业带来了增长的新动力。为贯彻落实国家和民航局关于打赢污染防治攻坚战和蓝天保卫战的工作部署，提升地面运行保障能力和新能源设施设备应用水平，全国各大机场、航空公司加大购置新能源空港装备，积极加快机场场内设备结构升级。国产空港装备企业利用中国在新能源领域的优势，通过高质量的产品，加快了国产替代的步伐。

空港装备行业的快速增长得益于国内航空业的发展。根据国际航空运输协会数据，全球视角来看，2012年-2019年全球航空客运量稳步上升，由29.99亿人次增加至45.40亿人次，复合增长率为6.10%，2020年受疫情影响，全球航空客运量较2019年下降60.15%。2021年随着疫情逐步得到控制，全球航空客运量有所回暖，2021年达到21.00亿人次，较2020年上升16.09%。根据国家统计局数据，国内视角来看，随着中国经济的持续快速增长，对外开放程度不断提高，旅游与货物贸易需求不断增加，近年来中国的航空业取得了令人瞩目的成绩，进入了一个快速发展的阶段。

根据“十四五”民用航空发展规划，中国民航业2021-2022年是恢复期和积蓄期，加快重大项目实施，调控运力投放，稳定扶持政策，积蓄发展动能，促进行业恢复增长。2023-2025年是增长期和释放期，重点扩大国内市场、恢复国际市场，加快提升容量规模和质量效率，全方位推进民航高质量发展。根据规划，2025年客运量与货邮运量预计达到9.3亿人次、950万吨，“十四五”期间年化复合增速分别为20.6%与6.8%，均高于2014-2019年化复合增速11.00%和4.89%，中长期保持高景气增长。

（2）军用空港装备

伴随着我国航空产业蓬勃发展以及军事装备全面升级的历史机遇期，我国军用空港装备也进入了新的繁荣期，越来越多的民营企业参与到军工业务中。

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《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一，加快机械化、信息化、智能化融合发展，全面加强练兵备战。近年来，我国国防建设支出稳步增长，我国的军费支出比重也呈现出新的阶段性特点，我国军费支出已由“调整、改善军人工资待遇和部队生活条件”向“增加高新武器装备及其配套设施投入”转变，根据2019年7月发布的新版国防白皮书中所披露数据，装备费用支出增长快于国防开支整体增长，相较于人员生活费与训练维持费占比不断提升，我国国防支出装备费占比由2010年的33%提升至2017年的41%，装备费用占军费支出的比例持续增加。从2010年至2017年，对比国防开支预算10.19%的年均复合增速，装备费年均复合增长率达到13.44%。装备费用的持续增加，为国防军工领域的设备制造和研发类企业提供了大量的需求空间。

但与发达国家相比，我国军用武器装备尤其是军用航空装备起步较晚，整体发展较为落后，仍有较大的增长空间。在空军建设定位由“国土防空型”向“空天一体、攻防兼备”战略转变背景下，我国军事装备将着力发展战斗机、轰炸机、运输机、直升机等航空装备，提高全方位一体化的攻防能力，军用航空武器装备预计将快速发展。未来在国防建设现代化的推进下，国防力量建设及空军战略建设的快速发展将为航空装备配套企业提供广阔的市场空间。

并且，2020年12月23日，中央军委发布《军队后勤条例》，重塑军队后勤体系，理顺后勤保障关系，健全后勤工作制度。2021年1月，中央军委2021年1号命令签署，向全军发布开训动员令，全面加强实战化练兵备战。实战化训练将带动军工装备机械化、信息化、智能化融合，对装备应用提出了新的要求，促进了军工业务需求长期稳定增长。随着武器装备的不断升级、实战化训练水平和层次的不断提升、后勤工作的不断加强，军用保障装备的需求持续扩大。

2、应急救援保障装备

近年来，中国经济保持全面高速发展，城市建设的步伐不断加快。各行各业火灾防控难度不断加大，消防安全形势面临严峻挑战。随着国家及各省市积极推进综合性应急救援保障装备体系建设，加强消防站及消防部队装备配备达标率，

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我国消防与救援装备市场规模将稳步上升。

（1）民用应急救援保障装备

应急产业是国家重点支持的综合性新兴产业，是为了保障人民的生命财产安全和维护社会的安全稳定，满足有效应对各类突发事件的需求（包括预防和准备、预警和监测、处置和救援等需求），从事研发、制造、生产销售和提供服务的产业。消防救援行业的发展水平是国民经济和社会发达程度的重要标志。改革开放前，我国应急救援保障行业发展缓慢，全国消防产品生产企业数量不足100家，且大部分是国家出资建设的国营企业。2001年至2003年，国家逐步取消消防产品生产销售备案登记制度，逐步建立消防产品市场准入制度，消防市场环境发生根本性变革，民营企业开始涉足消防行业，行业发展速度加快。随着中国国民经济快速增长，应急救援保障产业也逐渐发展成型。2018年，国家成立应急管理部并组建国家综合性消防救援队伍，职能向“全灾种、大应急”方向转变，建立了科学、全面、开放、先进的应急管理信息化体系，加快现代化信息技术与应急管理业务深度融合，通过应急服务平台进行安全预警防控、应急指挥，全面加强消防队伍正规化、专业化、职业化建设。未来，消防与救援装备的产业边界将继续拓展，市场需求将进一步增大。根据应急救援工作的需要，应急救援保障装备需求发生变化。一是传统产品的多功能化和智能化需求提升；二是从传统的消防装备向多种类型产品延伸，尤其是后勤保障车的需求量在不断增加，包括宿营车、通信指挥车、餐饮车、运兵车等；三是根据大应急的需要，根据不同救援类型，对产品救援的模块化需求明显，比如地震救援模块、化学救援模块、水域救援模块、山地救援模块等。近年来中国经济保持全面高速发展，城市建设的步伐不断加快。各行各业火灾防控难度不断加大，消防安全形势面临严峻挑战。根据应急管理部消防救援局数据，2021年全国共接报火灾74.8万起，死亡1,987人，受伤2,225人，直接财产损失同比增加28.40%。国家及各省市积极推进综合性应急救援保障体系建设，加强消防站及消防部队装备配备达标率，此外，各大型危化企业、园区自主采购的应急救援保障装备也在快速增加，我国应急救援保障装备市场规模将稳步上升。

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（2）军用应急保障装备

随着《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一；全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标；加快武器装备现代化，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展等目标。作为军队现代化建设的重要保障力量，加强应急作战装备保障能力建设，是提高战斗力的重要组成部分。目前我国军队应急装备还存在保障设备滞后、配套设施不全的不足，根据《新时代的中国国防》白皮书指出，2010-2017年，国防支出中装备费占比逐年提升，由2010年的33.25%增至2017年的41.11%，装备费的复合增速超过国防支出的复合增速。随着国防建设支出的稳步增长，大量新型装备的不断陆续列装，军队应急救援保障装备的需求持续增加，在给军用应急救援保障装备生产企业提出了更高的技术要求的同时，亦为军用应急救援保障装备企业带来广阔的市场空间与发展前景。

（二）发行人具有较强的发展前景

威海广泰是全球空港装备的领跑者，是集空港装备、应急救援保障装备、无人机、移动医疗等装备为一体的保障装备供应商，公司以为客户和社会提供先进、可靠的产品和服务为目标。经过30余年时间，凭借自身对创新技术的不懈追求、对产品品质的严格要求、以及对客户的全方位服务，公司发展成了一家具有国际竞争力的保障装备制造企业。

我国从事空港装备的企业数量较少，且大部分企业的规模较小，多数公司仅生产技术含量较低、单价较小的产品。除威海广泰、中集天达等少数企业年销售收入超过十亿元，其他多数企业收入规模相对较低，行业头部效应明显，集中度较高；同时因空港地面装备作为飞机的配套专用装备，对产品的安全性要求极高，客户对供应商的严格甄选使得新竞争对手难以进入，形成行业壁垒。

公司作为国内空港装备的重要供应商，通过与机场、航空公司的长期合作，已经形成了较为稳定的战略合作关系，相较于其他厂商较为单一的产品体系，公司拥有细分空港装备产品数百种，可以为一个新建机场提供一站式打包服务，提

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供机场所需的全部空港装备。另外，公司在智能化、高端化、绿色化的电动产品领域继续引领行业发展。

公司空港产品已实现在65个国家或地区的销售，覆盖数百座机场，交付产品超过2万台。公司的空港装备获得国际市场的广泛认可，具有较强的市场竞争力，在国际享有较高知名度。

公司在技术创新方面享有盛誉，是国家创新型企业、国家技术创新示范企业、商务部认定对外援助物资项目总承包企业，拥有“国家认定企业技术中心”、“国家空港地面设备工程技术研究中心”及“国家地方联合工程实验室”。公司参与起草或修订国家标准5个，行业标准4个，形成了全方位的竞争优势。

应急救援保障领域，依托中卓时代，中卓时代始终致力于应急救援保障装备的研发和创新。参与编制了多项国家消防标准规范，拥有百余项专利和自主知识产权。公司的应急救援保障装备产品已经实现了在中国的地域覆盖，公司拥有齐全的应急装备产品线，公司消防车产品覆盖国内300余个消防支队，国内市场认可度较高。公司研发的多项技术和产品获得了中国消防协会科学技术创新奖项，特别是消防车快速启动系统、车用压缩泡沫灭火系统及压缩空气泡沫消防车、机场快调车等产品填补了国内空白，达到国际一流水平。

移动医疗装备领域，广泰医疗依托公司整体车辆改造技术、供氧补氧技术及高端智能装备的集成能力，以医疗领域专家团队指导为基础，以专业的医学市场调研及分析为导向，通过信息化平台形成一系列的高端智能医疗装备整体解决方案，覆盖了医疗的检验单元、手术单元、影像单元、门急诊单元、重症监护单元、高原保障单元、防疫单元和后勤保障单元，逐步应用于医联体、医共体的保障建设，推动医疗资源下沉，打通医疗“最后一公里”。

在无人机领域，公司坚持“军品为主，以军带民”的发展战略，具有丰富的技术储备与行业经验积淀。公司通过配套协作、技术合作等方式积极拓展无人机产业链，积极引进具有专业背景、水平过硬的技术人才，建立了一支技术先进、经验丰富并具有可持续性发展潜力的创新科研团队，为广大用户提供全面的解决方案和领先技术。

本保荐机构认为，发行人主营业务突出，盈利能力具有可持续性，内部管理

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和运作规范。发行人本次募集资金投资项目的实施有利于发行人扩大业务规模、改善资本结构，降低财务费用、增强抗风险能力和可持续发展能力。因此，本保荐机构预计，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。

七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2108）22号）的规定，中航证券作为威海广泰本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），就本次发行中本保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构或者个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方的行为的核查

保荐机构在本次发行项目中不存在各类直接或者间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方的行为的核查

保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在本次发行中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

中航证券有限公司

年 月 日

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中航证券有限公司保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中航证券指定保荐代表人孙捷先生（身份证号310107197906045016）、申希强先生（身份证号371323198312225850）具体负责威海广泰空港设备股份有限公司本次发行尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。

本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换前述同志负责威海广泰空港设备股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

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（本页无正文，为《中航证券有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）

中航证券有限公司

年 月 日