中航证券有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

二〇二三年三月

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深圳证券交易所：

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐人”）接受威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”、“公司”或“发行人”）的委托，担任向不特定对象发行不超过70,000.00万元的可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）。

中航证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

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（二）发行人的业务情况

自成立以来，公司深耕空港装备领域30余年，凭借内生发展，不断完善产品结构，成为全球空港装备的领跑者。公司通过技术外延的方式，延伸公司业务链，布局应急救援保障装备产业、无人机装备产业、移动医疗装备产业，从单一空港业务向空港装备、空港维修保障、应急救援保障装备、无人机装备、移动医疗装备等多业务领域拓展，逐步成长为一家高端保障装备供应商，公司客户涵盖航空公司、机场、消防队、军队等。

公司空港装备主要为机场地面装备，主要产品为集装货物装载机、飞机牵引车、旅客摆渡车、飞机罐式加油车、飞机除冰车、机场除雪车、400Hz飞机用电源等五十余个系列四百余种型号，涵盖飞机所需的所有空港装备，具备为一座机场配套所有地面保障装备的能力，是全球空港装备制造行业的领跑者。

除空港装备生产销售外，公司亦提供各类航空地面装备维修、保养服务。公司主要通过广大航服提供空港装备维修服务，已形成了覆盖全国两百余座机场的综合业务网络，具备24小时快速响应能力。公司维修服务主要包括为航空公司、机场、机场地面服务商提供航空地面装备的维修服务，包括设备修理服务、维护保养服务。

公司应急救援保障装备主要产品类型为消防车、消防报警设备等。主要消防车产品包括机场主力消防车、快调车、快速反应车、无人机应急救援车、举高车等，产品达五个系列一百余种型号。公司消防报警设备产品主要有火灾报警系统、智能应急照明疏散指示系统、大空间报警灭火系统等。

公司积极进行市场开拓，进行无人机装备的研制生产。此外，凭借公司在特种车辆上的技术优势，公司具备全系列移动医疗车辆及供氧系统的研制能力，并提供高端智能医疗装备整体解决方案。

（三）发行人主要财务数据及财务指标

公司2019年度、2020年度和2021年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴华审字（2020）第030179号、中兴华审字（2021）第030320号和中兴华审字（2022）第030218号标准无保留意见审计报告，2022年1-9月财务报表未经审计。

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公司于2022年完成了收购山东广大航空服务有限公司100.00%股权，为同一控制下企业合并，因此公司对2019年度、2020年度和2021年度的合并财务报表进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。追溯调整后的合并财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了中兴华阅字（2023）第030002号审阅报告。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

注：2022年1-9月数据未进行年化处理。

（四）发行人主要风险提示

1、与发行人相关的风险

（1）经营风险

1）产品质量风险公司空港装备产品适用中国民航局制定的专用设备检验和使用标准规范及认证体系；应急救援保障装备产品适用由应急管理部制定的消防产品质量检测标准及产品认证体系。公司对产品的研发、生产、制造维持严格的质量控制，以确保公司提供符合客户要求及监管规定的产品。报告期内，公司产品未出现重大质量纠纷。但若公司未能有效管控产品质量，引发产品责任索赔，则可能给公司经营业绩和公司声誉造成不利影响。2）业绩增速放缓或业绩下滑风险2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司营业收入分别为268,410.45万元、309,175.89万元、324,092.81万元和157,176.47万元，公司净

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利润分别为34,500.62万元、39,294.71万元、6,731.77万元和7,755.82万元，呈现一定波动性。公司业绩受宏观经济环境、行业政策、市场需求、行业竞争格局等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力、人工成本等内部因素影响，若上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩增速放缓或业绩下滑的风险。3）未决诉讼风险截至2022年9月30日，公司及其控股子公司存在4笔单笔涉诉金额100万元（含）以上的未决诉讼，其中，3笔是公司及控股子公司作为原告起诉他方，通过积极采取诉讼等法律手段维护公司的合法权益，加强经营活动中相关款项的回收工作，1笔是公司控股子公司作为被告，公司已积极应诉并进行反诉。若未决诉讼败诉，公司将面临相关款项无法收回的风险。

（2）技术风险

1）研发风险为保持市场领先优势、提升技术实力和核心竞争力，公司不断进行技术创新和产品研发，不断改进产品性能、丰富产品功能迎合客户多元化的使用需求。如果未来公司不能准确判断行业技术创新方向，及时应对市场需求的变化，开发出在质量、性能等方面都满足客户需求的产品和服务，将面临所掌握的核心技术被赶超或替代的风险，可能导致公司竞争优势下降，进而对公司业绩产生不利影响。2）核心技术人员流失的风险公司核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。公司维持核心技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司在研发和生产方面的稳定性和持久性，并将决定公司未来继续保持在行业内的技术领先优势。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，如果公司未来不能提供更好的发展平台、更有竞争力的薪酬水平、更先进的研发环境，公司将面临研发技术人员流失的风险，不仅会影响公司技术的持续创新能力，还有可能导致技术泄密，进而对公司的经营产生不利影响。

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（3）财务风险

1）商誉减值风险2022年9月末，公司商誉的账面价值为10,068.93万元，主要为公司收购山鹰报警、全华时代等所形成。公司根据企业会计准则的规定对商誉进行减值测试。未来如果公司收购的公司经营状况恶化或者经营业绩达不到预期，公司将面临商誉减值风险，进而影响公司的经营业绩。2）净资产收益率下降风险2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为8.96%、12.03%、1.02%和1.20%。本次可转债发行并转股后，公司净资产将进一步增加，但募集资金投资项目的建设、投产及达产需要一定时间，因此公司存在因净资产增长较快而引发短期内净资产收益率下降的风险。

3）军品审价风险报告期内，公司客户包括涉军单位。根据我国现行的军品定价相关规定，公司为军方提供的产品服务存在少量暂定价的情况。

对于已审价产品，在符合收入确认条件时，公司按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结转成本；对于尚未完成审价的暂定价产品，在符合收入确认条件时，公司按照军品暂定价确认收入和应收账款，同时结转成本，待审价完成后与军方单位按价差调整当期收入。报告期内，2021年，公司因军品审价调减营业收入5,737.25万元。由于军方审价频率和最终审定价格均存在不确定性，可能使得公司未来营业收入及盈利水平受到不利影响。4）税收优惠政策风险报告期内，公司及多家子公司包括广泰特车、中卓时代、山鹰报警及全华时代被认定为高新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受15%的所得税优惠税率。公司多家子公司包括广泰电源、广泰联合商贸等属于小型微利企业，符

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合税务总局等监管机关对小型微利企业税收优惠政策的要求。如果上述税收优惠政策在未来发生变化，或者公司及控股子公司未能持续获得高新技术企业资质认定或未能持续符合小型微利企业的相关标准，则可能面临因税收优惠减少而影响经营业绩的风险。

（4）与募集资金运用相关的风险

1）募集资金投资项目实施风险本次可转债发行完成后，公司将使用募集资金投资建设应急救援保障装备生产基地项目（一期）、羊亭基地智能化改造项目及补充流动资金。虽然募集资金投资项目已经过严密的可行性论证，但在项目实施过程中还可能存在对项目进程产生不利影响的不确定因素。2）募集资金投资项目效益未达预期风险公司本次发行募集资金投资项目是基于国家相关政策和产业规划、市场环境、技术发展趋势等因素确定的，若项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、市场需求变化等因素影响而发生不利变化，将可能导致公司产品销售数量、销售价格或利润达不到预期水平，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

3）产能无法得到有效消化的风险本次募集资金投资项目建成达产后，有利于公司实现应急保障装备等产品的产能扩产、提升空港装备产品的生产能力，若募集资金投资项目建成投产后相关市场的供求格局发生重大不利变化，或公司下游客户大幅减少订单，则本次募集资金投资项目的新增产能将面临无法得到有效消化的风险。

2、与行业相关的风险

（1）宏观经济波动风险

近年来，国家宏观经济保持快速发展，公司所属业务领域市场需求与国民经济发展、基础投资建设、空港和应急救援保障行业政策等密切相关，与航空客运和货运需求等直接相关。受到宏观经济、行业景气度等因素影响，公司所处行业存在波动的风险。空港装备行业发展主要受航线数量、机场建设、货运和客运需求量所影响，

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应急救援保障装备主要受应急产业规划及需求所影响。随着国内航空客运的逐步复苏，航空货运物流持续发展，国内经济水平持续增长将综合带动机场投资需求。若未来宏观环境、市场需求等出现不利变化，对公司业务增长、产品销售将产生不利影响，可能导致公司经营业绩出现下滑，对公司盈利能力造成不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

由于空港装备行业有准入门槛及认证要求，客户对设备供应商严格甄选，行业内竞争对手数量尚不多。随着国产替代效应及航空业固定资产投资需求增长，空港装备行业的市场竞争将进一步加剧。基于较大的市场需求，应急救援保障装备行业生产企业数量众多，且呈现多层次的竞争格局，市场竞争激烈。如果公司后续发展资金不足，无法持续创新，生产规模及管理水平落后，无法保持市场份额，将可能被同行业或新进的其他竞争对手赶超，对公司未来业务发展产生不利影响。

3、其他风险

（1）发行风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券存在未能足额发行或未发行的风险。

（2）可转债发行的相关风险

1）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售部分的本息。

发行人目前经营和财务状况良好，但在本次可转债存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可

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能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次可转债本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

2）利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。3）流动性风险本次可转债发行结束后，发行人将及时申请本次可转债在深交所上市流通。具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。4）可转债价格波动甚至低于面值的风险可转债作为衍生金融产品具有股权和债权的双重特性，因其股权属性，可转债的票面利率一般都要比可比公司债券利率低。可转债的转股价格为事先约定价格，不会随着公司股票的价格波动而变化，因此有可能出现转股价格高于公司股票市场价格的情况。如果公司的股票价格出现不利波动，同时又因为可转债本身利率较低，可转债的交易价格也可能出现异常波动，甚至可能低于面值，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

5）强制赎回风险本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：

①到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，

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具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

6）可转债在转股期内不能转股的风险

对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，或因公司股票价格低迷，在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内触发回售条款，可转换公司债券持有人有权进行回售，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

7）可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险

本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当

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期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价均难以预测，因此公司可转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。

8）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

9）信用评级变化的风险

本次可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司进行信用评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，威海广泰主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

在本次可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

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二、本次发行概况

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）基本情况

（二）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

中航证券作为威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权孙捷先生和申希强先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

1、孙捷：男，保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中航证券证券承销与保荐分公司董事总经理，曾主持或参与的项目有：中无人机IPO项目、江航装备IPO项目、超卓航科IPO项目、新余国科IPO项目；宝胜股份非公开发行项目、中航飞机非公开发行项目、成飞集成非公开发行项目；中航光电公开发行可转换公司债券项目、广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目；富

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士达精选层挂牌项目；中航西飞重大资产置换项目、中航黑豹重大资产重组项目、洪都航空资产置换项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、申希强：男，保荐代表人、注册会计师，硕士研究生学历，现任中航证券证券承销与保荐分公司执行董事。曾主持或参与的项目有：中无人机IPO项目、易华录IPO项目、龙蟒佰利IPO项目；齐星铁塔非公开发行项目、泰禾集团非公开发行项目、中科曙光非公开发行项目、炼石航空非公开发行项目、中航光电非公开发行项目；中科曙光公开发行可转换公司债券项目；富士达精选层挂牌项目；炼石航空发行股份购买资产项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目协办人保荐业务主要执业情况

本次发行的项目协办人为赵小满，赵小满的保荐业务执业情况如下：

赵小满：女，硕士研究生学历，现任中航证券证券承销与保荐分公司高级经理。曾参与的项目有广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）项目组其他人员情况

本次证券发行项目组其他成员包括：胡冠乔、严家栋、梁政、曹楚璇、王文萱、程嫣然。

四、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）保荐机构与发行人之间的关联关系的说明

1、保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份以及任职等情况。

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4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

（二）保荐机构公正履行保荐职责的说明

经核查，保荐机构与发行人之间不存在上述可能影响公正履行保荐职责的情形。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次上市保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；

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（九）遵守中国证监会规定的其他事项；

（十）自愿接受深交所的自律监管。

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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

一、本次证券发行的决策程序

经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下：

2022年12月5日发行人召开第七届董事会第十次会议，2023年2月24日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。公司独立董事发表了独立审核意见。

2023年1月31日发行人召开2023年第一次临时股东大会，2023年3月13日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

根据发行人提供的董事会和股东大会的会议通知、记录、决议以及股东大会的法律意见书，保荐机构经核查认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》等法律法规规定的决策程序，内容合法、有效。

二、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

本保荐机构对发行人是否符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。《证券法》第四十七条规定“申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件”，《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.5条规定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”，发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、对公司持续督导期间的工作安排

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四、保荐人结论

本保荐机构对发行人及本次可转债上市有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，在此基础上，本保荐机构认为：

威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合《公司法》《证券法》

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《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，威海广泰本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市条件，同意作为保荐机构推荐威海广泰可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

保荐机构：中航证券有限公司

年 月 日