证券代码：002111 证券简称：威海广泰

威海广泰空港设备股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

二零二二年十二月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

重要提示

1、本次发行证券名称及方式：威海广泰空港设备股份有限公司拟公开发行总额不超过人民币70,000.00万元（含本数）的可转债，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例和数量提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，公司具备公开发行可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或其授权人士对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可

转债本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易

日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）

派发现金股利：P

=P

-D

上述三项同时进行：P

＝（P

－D＋A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整后有效的转股价，P

为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会或其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例及数量由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为本公司股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）拟修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》；

（3）公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本期可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债的股份回购、业绩承诺导致股份回购或为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）公司提出债务重组方案；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

（8）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

（9）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转债计划募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

募集资金投资项目的具体情况详见公司《威海广泰空港设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

（十八）担保事项

公司本次发行可转债不提供担保。

（十九）评级事项

资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会设立的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次发行可转债的发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

威海广泰2019年度、2020年度和2021年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中兴华审字（2020）第030179号、中兴华审字（2021）第030320号和中兴华审字（2022）第030218号标准无保留意见审计报告，2022年1-9月财务报表未经审计。

公司于2022年完成了收购山东广大航空服务有限公司100.00%股权，为同一控制下企业合并，因此公司对2019年度、2020年度和2021年度的合并财务报表进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。

本预案中，报告期指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月。

本预案中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入原因造成。

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

2、母公司报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

（2）母公司利润表

单位：万元

（3）母公司现金流量表

单位：万元

（二）报告期内合并财务报表合并范围变化的说明

1、2022年1-9月合并范围变化情况

2022年1-9月，新纳入合并范围的子公司情况如下：

注：山东广大航空地面服务股份有限公司于2022年7月8日更名为山东广大航空服务有限公司。

2、2021年合并范围变化情况

2021年，新纳入合并范围的子公司情况如下：

注1：威海广泰航空产业有限公司于2022年8月18日更名为威海飞腾航空科技有限公司；注2：太原中卓时代消防救援装备科技有限公司系公司全资子公司北京中卓时代消防装备科技有限公司下属全资子公司。2021年，减少的合并范围子公司情况如下：

注：全华时代（天津）信息技术有限公司系公司控股子公司天津全华时代航天科技发展有限公司下属控股子公司，持股比例98.00%。

3、2020年合并范围变化情况

2020年，新纳入合并范围的子公司情况如下：

4、2019年合并范围变化情况

2019年，新纳入合并范围的子公司情况如下：

注：营口营成电子设备有限公司于2022年7月15日更名为营口广泰电子设备有限公司。

2019年，减少的合并范围子公司情况如下：

（三）最近三年一期的主要财务指标

1、公司最近三年一期的主要财务指标

注：上述指标计算公式如下：

① 流动比率＝流动资产÷流动负债

② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

④ 利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出）

⑤ 应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期初合同资产账面价值+期末应收账款账面价值+期末合同资产账面价值）÷2]

⑥ 存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]

⑦ 每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本

⑧ 每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本

⑨ 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本

2、净资产收益率及每股收益

公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别为495,008.76万元、584,322.99万元、546,485.05万元和518,185.28万元，资产规模整体保持在较高水平。报告期各期

末，公司流动资产占总资产的比重分别为65.47%、69.75%、69.95%和69.07%，主要包括货币资金、应收账款、存货等；公司非流动资产占总资产的比重分别为

34.53%、30.25%、30.05%和30.93%，主要包括固定资产、无形资产、商誉等。报告期内，公司资产结构整体较为稳定。

2、负债分析

报告期内，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动负债占总负债的比重分别为92.22%、94.13%、91.94%和91.14%，主要为短期借款、应付票据和应付账款等；公司非流动负债占总负债的比重分别为7.78%、5.87%、8.06%和8.86%，主要为预计负债、递延收益等。报告期内，公司负债结构较为稳定。

3、偿债及营运能力分析

公司报告期各期末偿债及营运能力分析如下：

（1）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力及资本结构指标如下：

报告期各期末，公司流动比率分别为1.84倍、1.74倍、1.91倍和1.77倍，速动比率分别为1.14倍、1.16倍、1.27倍和1.11倍，短期偿债能力整体较为稳定。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为38.56%、42.58%、39.84%、

42.84%，长期偿债能力较为稳健。

报告期各期末，公司利息保障倍数分别为10.61倍、22.98倍、6.64倍和6.80倍，公司无法偿付有息债务本息的风险较低。

（2）营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

注：2022年1-9月财务指标未进行年化处理。

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.44次、2.71次、2.40次和1.05次，公司存货周转率分别为1.53次、1.61次、1.61次和0.84次，营运能力整体较为稳定。

4、盈利能力分析

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为268,410.45万元、309,175.89万元、324,092.81万元和157,176.47万元，归属于母公司所有者的净利润分别为34,380.53万元、39,138.83万元、6,775.44万元和8,448.66万元。2020年，公司营业收入同比增长15.19%，归属于母公司所有者的净利润同比增长13.84%，由于复工复产的快速推进，公司积极进行产品研发、市场开拓，随着市场需求逐步增长，公司经营业绩实现提升。2021年，公司营业收入同比增长4.82%，归属于母公司所有者的净利润同比下降82.69%，主要原因为2021年计提商誉减值准备3.44亿元。2022年1-9月，公司营业收入同比下降33.38%，归属于母公司所有者的净利润同比下降73.31%，主要原因为受新冠疫情多点散发，招投标项目采购延期等不利因素影响。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次公开发行可转债计划募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策为：

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

3、利润分配的期间间隔

公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，也可以根据公司的盈利及资金需求状况进行中期利润分配。

4、发放股票股利的条件

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

5、现金分红条件及比例

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于0.1元；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（4）实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、现金分红的充分披露

（1）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；

（2）若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展；独立董事应当对此发表独立意见，监事会发表专项说明和意见。

7、利润分配的决策程序

（1）公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

（4）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

（5）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利；

（6）公司如因外部经营环境发生重大变化，或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定；

（7）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；

（8）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

（二）公司最近三年现金分红情况

1、公司最近三年权益分配方案

（1）2019年年度权益分派方案

以扣除回购股份6,758,920股的股本375,068,584股为基数，每10股派发现

金股利2.7元（含税），不以资本公积金转增股本，现金分红金额为101,268,517.68元。公司在2019年度使用36,967,619.39元回购股份，按照规定计入以其他方式现金分红的金额。2019年年度现金分红金额合计为138,236,137.07元。

（2）2020年年度权益分派方案

以股本381,827,504股为基数，每10股派发现金股利4元（含税），并以资本公积金每10股转增4股，不派送红股。2020年年度现金分红金额为152,731,001.60元，转增股份152,731,001股。

（3）2021年年度权益分派方案

以扣除回购股份773,200.00股的股本533,701,305股基数，每10股派发现金股利3元（含税），不以资本公积金转增股份，不派送红股。2021年年度现金分红金额为160,110,391.50元。

2、公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元

注1：“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”均分别引自中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告，即为未追溯调整前数据。注2：公司2019年、2020年和2021年财务数据追溯调整系同一控制下企业合并所致，现金分红计算基础采用追溯调整前的净利润，前文2019年、2020年和2021年财务数据为追溯调整后的数据，因此存在不一致的情形。

根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，上市公司申请公开发行的，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司现金分红比例符合规定。

公司最近三年现金分红未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况

为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

六、股东未来分红回报规划

为推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《公司章程》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012] 37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022] 3号）等相关文件的规定及要求，公司制定了《威海广泰空港设备股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

“一、制定本规划考虑的因素

公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合考虑公司所处行业特征、发展战略、盈利能力、经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

1、本规划的制定应符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定；

2、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；

3、公司每年根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者合理回报，经董事会专门委员会、独立董事以及监事充分讨论、并应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）意见，确定公司合理的利润分配方案。

三、公司2022年-2024年股东回报规划

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

2、2022年-2024年，公司若实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应积极推行现金方式分配股利，公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会审议批准。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、股东回报规划制定周期和相关决策机制

1、股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会审议批准。

2、公司每年利润分配方案由董事会根据公司经营情况、资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配预案提交股东大会审议；股东大会对分红

方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；独立董事应对公司的利润分配方案发表明确意见。

3、公司可以接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

4、因生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的利润分配政策进行调整的，董事会应当以股东利益保护为出发点做出专题论述，详细论证调整理由，提出的利润分配政策须经全体董事过半数表决通过并提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。监事会应当对董事会提出的调整利润分配政策事项进行审议。公司利润分配政策调整须经股东大会审议通过。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”

威海广泰空港设备股份有限公司

董事会

2022年12月6日