证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2022-042

威海广泰空港设备股份有限公司关于出售参股公司股权暨关联交易的公告

重要内容提示：

1、威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”或者“公司”）拟以9,176.17万元的转让价格，将公司持有的广泰空港国际融资租赁有限公司（简称“广泰融资租赁”）30.67%股权以及全资子公司广泰空港设备香港有限公司（简称“广泰香港”）持有的广泰融资租赁13.33%股权对外出售，本次交易完成后，公司及子公司将不再持有广泰融资租赁的股权。

2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1、为进一步聚焦主业，处置公司类金融资产，优化产业结构，公司拟将持有的广泰融资租赁30.67%股权以及广泰香港持有的广泰融资租赁

13.33%股权对外出售，合计转让价格为人民币9,176.17万元，其中以人民币6,395.51万元向天津东辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东辰”）转让公司直接持有的广泰融资租赁30.67%的股权；以人民币2,780.66万元向天津东辰转让公司通过广泰香港持有的广泰融资租赁13.33%的股权。

2、关联关系说明

交易对方天津东辰的执行事务合伙人李文轩为公司董事长、总经理。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，天津东辰为公司的关联方。故上述交易构成关联交易。

3、审议程序

2022年5月23日，公司召开了第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事李光太先生、李文轩先生已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，并发表了明确同意的独立董事事前认可意见和独立意见。同日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议及批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、交易对手基本情况

1、天津东辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）基本情况

2、合伙人及份额情况

3、主要财务数据

天津东辰为2022年5月设立的合伙企业，无经营数据。

4、关联关系：天津东辰的执行事务合伙人为李文轩为公司董事长、总

经理。

5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，天津东辰未被列入失信被执行人名单。

三、关联交易标的基本情况

1、广泰空港国际融资租赁有限公司基本情况

2、股东及股权情况

广泰融资租赁股东及股权情况具体如下：

本次拟转让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，标的公司亦不属于失信被执行人。本次交易前，有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。

3、主要财务指标

广泰融资租赁2020年度、2021年度财务数据经审计，威海海明达会计师事务所有限公司出具威海明达会师审字（2021）第127号标准无保留意见的审计报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华审字（2022）第030342号标准无保留意见的审计报告，2022年1-3月财务数据未经审计。

广泰融资租赁主要财务指标如下：

单位：万元

4、关联交易情况：

2022年一季度，公司与广泰融资租赁未发生关联交易。

5、本次交易完成后，广泰融资租赁的股权结构如下：

广泰融资租赁的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、本次交易标的资产评估情况

北京天圆开资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对广泰空港国际融资租赁有限公司股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估。

本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有相关证券业务资格的北京天圆开资产评估有限公司评估，并出具了《威海广泰空港设备股份有限公司拟股权转让所涉及的广泰空港国际融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2022]第000134号），具体情况如下：

（一）评估机构：北京天圆开资产评估有限公司（以下简称“天圆开评估”）

（二）评估对象：广泰空港国际融资租赁有限公司截至评估基准日的

股东全部权益价值。

（三）评估范围：广泰空港国际融资租赁有限公司的全部资产及负债。

（四）评估基准日：2021年12月31日。

（五）评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对广泰空港国际融资租赁有限公司的股东全部权益价值进行估算，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（六）评估假设

1、一般假设

（1）公开市场假设

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。公开市场假设，是假定在市场上交易，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（2）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

（3）持续经营假设

持续经营假设是假设被评估对象企业在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，生产经营业务可以合法的按其现状持续经营下去，不会发生重大改变。

（4）资产持续使用假设

资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可

预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（2）假设评估基准日后公司的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（5）针对评估基准日公司资产的实际状况及未来资本性支出，假设其能够在现在经营模式下持续经营；

（6）假设公司已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；

（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（12）本次评估假设公司按目前的规模和经营方式进行生产经营，公司对未来需要更新机器设备有资本性支出计划，但对生产能力和生产规模不产生影响。对未来的预测也基于评估基准日生产经营能力，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资本性支出和营运资金增加额。对永续期内的资本性支出，根据资产的重置成本、资产的经济使用年限、尚可使用年限，按照适当的折现率折现测算。营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化。

（13）被评估单位提供的与评估相关的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（七）评估结论

1、资产基础法评估结果

评估基准日，资产账面价值28,634.61万元，评估值30,044.97万元，评估增值1,410.36万元，增值率4.93%；负债账面价值7,731.04万元，评估值7,731.04万元，无评估增减值；净资产账面价值20,903.57万元，评估值22,313.93万元，评估增值1,410.36万元，增值率6.75%。各类资产评估情况见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2021年12月31日被评估单位：广泰空港国际融资租赁有限公司 金

额单位：人民币万元

2、收益法评估结果

评估基准日，采用收益法对广泰空港国际融资租赁有限公司股东全部权益价值评估结果为20,985.18万元，评估增值81.61万元，增值率0.39%。

资产评估结果汇总表评估基准日：2021年12月31日被评估单位：广泰空港国际融资租赁有限公司

金额单位：人民币万元

3、评估结论

（1）评估结果差异分析

本次评估，采用资产基础法得出广泰空港国际融资租赁有限公司的股东全部权益价值为22,313.93万元；采用收益法得出广泰空港国际融资租赁有限公司的股东全部权益价值为20,985.18万元，收益法与资产基础法评估结果差异为1,328.75万元，差异率为5.95%。差异产生的主要原因为：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济及市场供求的变化而变化；

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、市场竞争、政府政策以及资产的有效使用等多种因素的影响。

（2）最终评估结论的确定

广泰空港国际融资租赁有限公司主要从事融资租赁业务和经营性租赁业务，业务主要在本地开展且公司规模较小、客户集中度较高，同时受市场环境、经济发展趋势及政府政策等因素影响，公司未来经营业绩存在较大的不确定性，故收益法评估结果不能完全地反映公司净资产的市场价值；相对而言，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，基本反映了企业资产的现行市场价值，具有较高的可靠性。因此，此次评估结论采用资产

基础法的评估结果。经综合分析判断，本次评估选取资产基础法评估结果22,313.93万元作为最终评估结论。

五、关联交易的定价政策及依据

本次拟受让标的公司股权的价格根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《威海广泰空港设备股份有限公司拟股权转让所涉及的广泰空港国际融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2022]第000134号）的评估结果，由交易双方协商确定。广泰融资租赁的股东全部权益价值评估结果为22,313.93万元。广泰融资租赁在过渡期内于本次交易实施前向其股东实施分红，分红总金额为人民币1,459.00万元（含税）。考虑到分红对估值扣减的影响，经交易各方协商一致，广泰融资租赁100%股权的交易价格确定为人民币20,854.93万元。本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上确定，在参考交易标的评估报告基础上，经交易双方共同协商确定交易价格。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

股权转让协议由下列各方于2022年5月23日签署。

甲方1：威海广泰空港设备股份有限公司；

甲方2：广泰空港设备香港有限公司

乙方：天津东辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

标的公司：广泰空港国际融资租赁有限公司

（一）转让之标的

甲方1同意将其持有的标的公司30.67%股权按照本协议的条款转让给乙方；甲方2同意将其持有的标的公司13.33%股权按照本协议的条款转让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方1持有的30.67%股权，受让甲方2持有的13.33%股权，乙方在受让前述股权后，依法持有标的公司44%的股权及对应的股东权利。

（二）交易价格及定价依据

各方一致同意，以2021年12月31日为基准日，由甲方1委托的具有

从事证券从业资格的评估机构，对标的公司的资产情况进行评估并出具评估报告。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《威海广泰空港设备股份有限公司拟股权转让所涉及的广泰空港国际融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2022]第000134号）的评估结果，广泰融资租赁的股东全部权益价值评估结果为22,313.93万元。广泰融资租赁在过渡期内于本次交易实施前向其股东实施分红，分红总金额为人民币1,459.00万元（含税）。考虑到分红对估值扣减的影响，经交易各方协商一致，广泰融资租赁100%股权的交易价格确定为人民币20,854.93万元。本协议项下甲方1转让标的公司30.67%股权的含税转让价格计为人民币6,395.51万元，大写陆仟叁佰玖拾伍万伍仟壹佰元；甲方2转让本协议项下标的公司13.33%股权的含税转让价格计为人民币2,780.66万元，大写贰仟柒佰捌拾万陆仟陆佰元。

（三）交易对价的支付安排

1、乙方应向甲方1合计支付股权转让款共计人民币6,395.51万元。乙方分二期支付股权转让款于甲方1指定账户。第一期股权转让款为总价款的30%，计1,918.65万元；第二期股权转让款为总价款的70%，计4,476.86万元；

2、 乙方应向甲方2合计支付股权转让款共计人民币2,780.66万元。乙方分二期支付股权转让款于甲方2指定账户，甲方2委托其母公司甲方1代收取股权转让款，委托收款帐户如下。

第一期股权转让款为总价款的30%，计834.20万元；第二期股权转让款为总价款的70%，计1,946.46万元；

3、乙方支付各期股权转让款的先决条件

（1）以下条件同时满足之日起，十个工作日内，乙方向甲方1、甲方2支付第一期股权转让款：

① 本协议经甲、乙各方签署并生效；

② 甲方、乙方根据其公司章程的规定履行内部决策程序审议通过本协议；

③ 标的公司董事会、股东会审议通过与本次交易有关的程序，且标的

公司其他股东放弃优先购买权；

（2）以下条件同时满足之日起十个工作日内，乙方向甲方1、甲方2支付第二期股权转让款：

① 本次股权转让的变更登记备案全部完成，乙方依法登记为标的公司的股东，并修改标的公司章程；

② 甲方、 乙方按协议约定办理完成交接手续；

（3）甲方须配合与协助乙方对标的公司的尽职调查、资产评估工作。

（4）甲方须及时签署应由其签署并提供的与本股权转让相关的所有需要上报审批相关文件。

（5）甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权转让之备案手续及市场监管部门变更登记等手续，在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、变更登记等)，由标的公司承担。

（四）过渡期间损益安排

1、过渡期指自评估基准日至股权交割日。

2、在本协议签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理努力以推进本次交易，包括但不限于：

（1）甲方1应召开董事会、股东大会审议本次交易；

（2）相互配合就本次交易取得相关主管部门的同意、批准或核准。

除本协议另有规定、乙方书面同意或适用法律、法规要求以外，甲方就标的公司资产、甲方持有的标的公司股权承诺在过渡期内：

①对标的公司资产及所持有的标的公司股权尽善良管理义务，保证持续拥有资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；

②确保标的公司资产及所持有的标的公司股权在交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；

③合理、谨慎地运营、管理标的公司，不从事任何非正常的导致标的公司资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；

④保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化，并及时将有关对标的公司资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任

何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

3、过渡期间损益

标的公司资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由乙方享有；过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由甲方承担并以现金方式向标的公司补足。

（五）违约责任安排

1、 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

任何一方违反本协议约定，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金100万元。

2、上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

（六）协议的生效、变更及补充

1、协议的生效

（1）本协议自甲乙各方签订之日起成立，自甲方1股东大会审议通过本次股权转让议案之日起生效，各方均应严格遵照执行。

（2）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

2、本协议之修改，变更，补充均由各方协商一致后，以书面形式进行，经各方正式签署后且相应条件成就后生效。

七、涉及关联交易的其他安排

1、本次关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况。

2、本次关联交易不会产生同业竞争。

八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年初至本公告披露日，公司与天津东辰企业管理咨询合伙企业未发生关联交易。

九、本次出售资产的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次出售广泰融资租赁的股权，处置公司类金融资产，有利于公司进一步聚焦主营业务及优质资产、优化资产结构，帮助公司不断提升盈利能力、降低公司风险，符合公司长远发展规划，满足公司的战略发展需要。

本次股权转让完成后，公司及子公司将不再持有广泰融资租赁的股权，公司出售资产所得的资金将用于补充公司的流动资金。本次交易不影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次股权出售事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

十、本次交易的授权事项

为具体实施本次交易有关事宜，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于：

在法律、法规和规范性文件的规定范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件、公告；根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易相关文件进行相应调整、修订；上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

十一、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事认为：公司本次关联交易事项有利于公司进一步聚焦主业，优化产业结构，符合公司长期发展战略，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第三次会议审议，届时关联董事需回避表决。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次与关联方关联交易事项的定价公平、公允，符合公司与全体股东的利益，已经我们事前认可。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票

上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。独立董事同意公司本次关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议及批准。

十二、监事会意见

经核查，公司监事会认为：公司本次出售参股公司的股权，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，本次关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关联交易决策制度的有关规定，因此公司监事会一致同意本次关联交易事项。

十三、备查文件

1、第七届董事会第三次会议决议；

2、第七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的意见；

4、广泰空港国际融资租赁有限公司2020年度和2021年度审计报告；

5、《威海广泰空港设备股份有限公司拟股权转让所涉及的广泰空港国际融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

6、与交易对方签订的《股权转让协议》。

特此公告。

威海广泰空港设备股份有限公司董事会

2022年5月24日