证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2022-041

威海广泰空港设备股份有限公司关于收购山东广大航空地面服务股份有限公司100%股权

暨关联交易的公告

特别提示：

1、威海广泰空港设备股份有限公司（简称“公司、威海广泰”）拟以现金26,000.00万元收购李文轩、威海广大启正企业管理中心（有限合伙）、李波、张东亮等16名股东持有的山东广大航空地面服务股份有限公司（简称“广大航服”）合计100%股权（简称“本次交易”）。本次交易完成后，广大航服将成为威海广泰的全资子公司。

2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

4、风险提示：

本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易的批准及实施将存在不确定性。

航空运输业是与宏观经济发展状况密切相关的行业，宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求，导致空港装备市场需求的变化。同时航空运输业也受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，空港装备的相关业务存在延期的风险。

一、关联交易概述

为完善公司产业链布局，增强盈利能力，提升整体质量，充分发挥公司与广大航服的协同效应，减少关联交易，公司拟收购广大航服。

2022年5月23日，公司与李文轩、威海广大启正企业管理中心（有限合伙）、李波、张东亮等全部16名股东签订《威海广泰空港设备股份有限公司收购广大航服100%股权的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司以现金26,000.00万元收购李文轩、威海广大启正企业管理中心（有限合伙）、李波、张东亮等全部16名股东持有的广大航服100%股权，收购完成后，广大航服将成为公司的全资子公司。

本次交易价格以广大航服股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值为基础，合计受让价格为人民币26,000.00万元。

具体情况如下：

（1）李文轩持有广大航服31,229,000.00股股份，占广大航服69.62%的股份，公司拟以人民币181,019,518.67元受让李文轩持有的广大航服69.62%的股权；

（2）威海广大启正企业管理中心(有限合伙)持有广大航服5,100,000.00股股份，占广大航服11.37%的股份，公司拟以人民币29,562,251.28元受让威海广大启正企业管理中心(有限合伙)持有的广大航服11.37%的股权；

（3）李波持有广大航服1,768,000.00股股份，占广大航服3.94%的股份，公司拟以人民币10,248,247.11元受让李波持有的广大航服3.94%的股权；

（4）张东亮持有广大航服1,530,000.00股股份，占广大航服3.41%的股份，公司拟以人民币8,868,675.38元受让张东亮持有的广大航服3.41%的股权；

（5）刘晓军持有广大航服1,428,000.00股股份，占广大航服3.18%的股份，公司拟以人民币8,277,430.36元受让刘晓军持有的广大航服3.18%的股权；

（6）周芳持有广大航服1,105,000.00股股份，占广大航服2.46%的股份，公司拟以人民币6,405,154.44元受让周芳持有的广大航服2.46%的股权；

（7）翟堃雷持有广大航服680,000.00股股份，占广大航服1.52%的股份，公司拟以人民币3,941,633.50元受让翟堃雷持有的广大航服1.52%的股权；

（8）刘兰持有广大航服680,000.00股股份，占广大航服1.52%的股份，公司拟以人民币3,941,633.50元受让刘兰持有的广大航服1.52%的股权；

（9）刘雅娟持有广大航服357,000.00股股份，占广大航服0.80%的股份，公司拟以人民币2,069,357.59元受让刘雅娟持有的广大航服0.80%的股权；

（10）刘恕忠持有广大航服170,000.00股股份，占广大航服0.38%的股份，公司拟以人民币985,408.38元受让刘恕忠持有的广大航服0.38%的股权；

（11）王培格持有广大航服170,000.00股股份，占广大航服0.38%的股份，公司拟以人民币985,408.38元受让王培格持有的广大航服0.38%的股权；

（12）邓小漫持有广大航服170,000.00股股份，占广大航服0.38%的股份，公司拟以人民币985,408.38元受让邓小漫持有的广大航服0.38%的股权；

（13）于曰增持有广大航服127,500.00股股份，占广大航服0.28%的股份，公司拟以人民币739,056.28元受让于曰增持有的广大航服0.28%的股权；

（14）梁连青持有广大航服127,500.00股股份，占广大航服0.28%的股份，公司拟以人民币739,056.28元受让梁连青持有的广大航服0.28%的股权；

（15）王昭刚持有广大航服127,500.00股股份，占广大航服0.28%的股份，公司拟以人民币739,056.28元受让王昭刚持有的广大航服0.28%的股权；

（16）曾旭持有广大航服85,000.00股股份，占广大航服0.19%的股份，公司拟以人民币492,704.19元受让曾旭持有的广大航服0.19%的股权。

2、关联关系说明

交易对方之一李文轩为公司董事长、总经理；交易对方之一威海广大启正企业管理中心(有限合伙)为公司董事长、总经理李文轩担任执行事务合伙人的有限合伙企业。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，李文轩、威海广大启正企业管理中心(有限合伙)为公司的关联方，故上述交易构成关联交易。

3、审议程序

2022年5月23日，公司召开了第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于收购山东广大航空地面服务股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事李光太先生、李文轩先生已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，并发表了明确同意的独立董事事前认可意见和独立意见。同日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于收购山东广大航空地面服务股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议及批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、本次收购资产的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）收购目的

广大航服于1996年成立，深耕装备维修业务二十余载，主要从事各类航空地面装备维修、保养服务，具有一类车辆维修资质，具备对国内外各品牌、多类型空港及专业装备提供完善的维修、保养技术服务能力。广大航服目前在全国21个省、5个自治区、4个直辖市设立35个事业部及分子公司，形成了覆盖全国208个机场综合业务网络，具备24小时快速响应能力，是国内主要的航空地面装备维修、保养服务企业，具有较高的市场认可度。广大航服现已取得多项发明、实用新型专利。

上市公司收购广大航服，将进一步完善上市公司产业链布局，增强上市公司盈利能力，提升上市公司整体质量，充分发挥公司与广大航服的协同效应，提高公司维修保障的技术能力，扩大维修保障的覆盖范围，拓展维修保障市场，减少公司关联交易。

基于上述原因，公司拟收购广大航服。

（二）对公司的影响

公司作为国内领先的保障装备制造企业，持续全面推进高端智能保障装备制造平台的建设，收购广大航服，可增强公司核心竞争力，对公司发

展产生以下积极影响：

1、完善公司产业链

公司作为保障装备的制造企业与公司产业链下游的装备维修保障企业联系密切。航空运输业的时效性是其相较于其他运输业的最大特点，作为保障航空器高效、稳定运行的重要组成部分，空港装备的可靠性对航空器发挥重要作用，受到各航空器使用单位的高度关注。因此航空公司、机场、军队等客户购买产品时，对于空港装备的售后、维修服务的专业能力、覆盖范围、响应速度有着极高的要求，上述指标成为其选择产品的重要考量因素之一。收购广大航服后，公司将拥有广大航服遍布全国各个机场的维修站点，完善公司产业链，进一步增强公司空港装备的维修保障能力，缩短公司响应时间，提高维修时效。与此同时，广大航服正在积极进行军工业务相关资质的申请工作，后续将依托上市公司的军工装备业务，积极开拓军工装备维修保障业务，作为收入增长点，增强公司综合竞争力。

2、协同效应

（1）销售协同

网络效应：收购完成后，上市公司将充分利用广大航服设在全国各机场的服务网络，增加事业部、分子公司的营销职能，将其打造为维修中心与营销中心。上市公司实现国内市场营销方式从区域化向网点化转变，使得公司的销售团队下沉至全国各大小机场，增强公司销售能力，增加营销机会，拓宽营销渠道。

保障效应：凭借“24小时响应”，“以客户价值为导向”的经营理念，高效的服务、完善的保障、精湛的技术，使广大航服在全国空港地服维修领域享有较高的知名度，得到客户高度认可。航空公司、机场、军队等客户购买产品时，对于产品的售后、维修服务的专业能力、覆盖范围、响应速度有着极高的要求。广大航服具备的快速响应能力与专业的维修技术，为上市公司市场竞争中提供了保障。

（2）产品信息协同

上市公司目前获取出厂产品的质量信息、适用性信息的渠道主要为售后服务和客户满意度调查，上述方式存在反馈信息片面、准确性不足，可

信度欠缺等缺陷。

广大航服与各机场具有长时间、稳定的合作关系，长期贴近客户，贴近产品操作人员，深度了解客户对产品的需求与评价，熟悉上市公司以及国内外同行业各品牌、多型号的装备特点，并在产品的可靠性、维护成本、故障特征、主要性能指标等方面积累了丰富的数据资料。收购后，上市公司通过与广大航服的信息共享，能够更为直接、快捷的了解到使用现场的第一手资料，可以持续的、有针对性的对公司装备进行升级优化，增强公司产品市场竞争力。

（3）人力资源协同

收购广大航服后，上市公司的部分技术人员、保障人员可与广大航服的相关人员充分融合，优化人员配置，产生一加一大于二的效果。

对于维修保障企业而言，维修技术及维修能力的核心差异在于维修人员对故障件的经验判断、维修人员的维修熟练程度等方面。优秀的维修工程师，除了需要具备机械、电气、液压、汽车工程等专业知识或专业技能，拥有一项或多项专业特长外，还需要经过多年的维修实践，积累维修经验，上述要求造成维修工程师培养周期较长。广大航服自设立以来，专注于装备维修领域多年，聚集了一批在装备维修、保障领域具有丰富经验的技术人员。目前广大航服及其分子公司拥有具备3-5年维修经验的工程师100余人，具备5年以上维修经验的工程师280余人，形成了较强的技术保障与客户服务能力，积累了过硬的装备维修、保障技术。上市公司收购完成后，将充分利用广大航服的优秀团队，增强上市公司销售服务部门的人员储备与培训，提高上市公司维修保障能力。

与此同时，收购后，广大航服事业部及各分子公司将承担上市公司发往客户产品的接收、安装、调试、验收、交付等工作，建立产品维护档案，从而降低上市公司专业从事产品发运人员的数量需求，降低人力成本。

此外，上市公司和广大航服的技术服务人员可以实现互补。广大航服在维护保养业务上存在季节性差异，其中夏季保养主要集中在5-6月，冬季保养主要集中在10-11月，这种业务特点，导致广大航服在旺季产能不足，淡季产能过过剩。收购后，上市公司将根据业务情况，对人员进行统筹调

配管理，提高上市公司与广大航服人员的利用率，消除因临时用工不足造成无法承接业务的损失，提升保障水平，提高盈利能力。

3、助力公司拓展市场，增强公司盈利能力

（1）开拓海外市场

公司正在推进国际化战略，力争早日实现成为世界最大的空港地面设备制造商的目标。空港装备的售后、维修服务的专业能力、覆盖范围、响应速度等指标是航空公司、机场等客户选择产品的重要考量因素之一。目前全球主要的空港装备制造商均主要采用向维修保障企业采购维修保障服务的方式，进行空港装备的售后、维修服务。空港装备制造商的售后维修能力、响应速度主要取决于合作的维修保障企业，受到合作企业的制约。收购完成后，上市公司将以广大航服开拓国内市场的经验和运行模式，在国外的主要机场建立维修中心，以此为基点辐射其他国外市场。

广大航服已经储备兼具外语水平、维修技能的维修工程师20余人，正在逐步建立一支约80人，具备承接海外维修业务的工程师团队。广大航服海外维修队伍的建立与储备，将为上市公司拓展海外市场提供保障。公司将拥有一支自主可控，随时响应的海外维修保障团队，相较于其他主要通过采购维修服务的空港装备制造商，公司将具备更为强大的售后服务、应急保障能力，有助于提升上市公司空港装备的国际竞争力，助力公司进一步打开国际市场。

（2）开拓维修市场

广大航服多年积累的维修保障技术为公司所用，提高公司维修技术能力，增强公司保障装备的整体维修服务水平，有利于公司开拓消防救援装备、军工装备、移动医疗装备等其他领域营销和维修服务市场，进一步提升上市公司整体盈利能力。

（3）广大航服自身盈利能力

收购完成后，广大航服自身的盈利能力为公司带来收益。

4、减少关联交易

目前广大航服主要为公司产品提供售后维修服务，公司为广大航服提

供在设备维修过程中需要的配件，公司与广大航服的交易具有合理性，且交易价格公允。本次收购后，广大航服成为公司的全资子公司，彻底消除上市公司与广大航服之间的关联交易。

（三）本次交易的风险分析

1、截至本公告日，《股权转让协议》约定的交割条件尚未全部成就，公司尚未取得目标公司的股权。若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。公司将及时披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意相关风险。

2、航空运输业是与宏观经济发展状况密切相关的行业，宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求，导致空港装备市场需求的变化。同时航空运输业也受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响，空港装备的相关业务存在延期的风险。

三、交易对手基本情况

（一）李文轩

1、国籍：中国

2、身份证号码：6201031970********

3、住址：山东省威海市环翠区****

4、关联关系：担任公司董事长、总经理。

5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，李文轩未被列入失信被执行人名单。

（二）威海广大启正企业管理中心(有限合伙)

1、公司名称：威海广大启正企业管理中心(有限合伙)

2、统一社会信用代码：913710003343357401

3、住所：山东省威海市高区怡园街道火炬二街—7号

4、类型：有限合伙企业

5、执行事务合伙人：李文轩

6、成立日期：2015-04-30

7、注册资本：人民币510万元

8、经营范围：企业管理咨询服务。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要财务数据：

2021年12月31日，威海广大启正企业管理中心(有限合伙)的总资产为

514.64万元，净资产为514.64万元；2021年度净利润为152.96万元。

10、关联关系：为公司董事长、总经理李文轩担任执行事务合伙人的有限合伙企业。

11、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，威海广大启正企业管理中心(有限合伙)未被列入失信被执行人名单。

（三）李波

1、国籍：中国

2、身份证号码：3706201971********

3、住址：山东省威海市环翠区****

4、关联关系：与公司无关联关系。

5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，李波未被列入失信被执行人名单。

（四）张东亮

1、国籍：中国

2、身份证号码：3706201965********

3、住址：山东省威海市环翠区****

4、关联关系：与公司无关联关系。

5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，张东亮未被列入失信被执行人名单。

（五）刘晓军

1、国籍：中国

2、身份证号码：3706321969********

3、住址：山东省威海火炬高技术产业开发区****

4、关联关系：与公司无关联关系。

5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，刘晓军未被列入

失信被执行人名单。

（六）周芳

1、国籍：中国

2、身份证号码：1329031964********

3、住址：山东省威海火炬高技术产业开发区****

4、关联关系：与公司无关联关系。

5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，周芳未被列入失信被执行人名单。

（七）翟堃雷

1、国籍：中国

2、身份证号码：1306251983********

3、住址：河北省保定市徐水县****

4、关联关系：与公司无关联关系。

5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，翟堃雷未被列入失信被执行人名单。

（八）刘兰

1、国籍：中国

2、身份证号码：3707051979********

3、住址：山东省青岛市崂山区****

4、关联关系：与公司无关联关系。

5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，刘兰未被列入失信被执行人名单。

（九）刘雅娟

1、国籍：中国

2、身份证号码：3101031965********

3、住址：上海市闵行区****

4、关联关系：与公司无关联关系。

5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，刘雅娟未被列入失信被执行人名单。

（十）刘恕忠

1、国籍：中国

2、身份证号码：3706221974********

3、住址：山东省威海市环翠区****

4、关联关系：与公司无关联关系。

5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，刘恕忠未被列入失信被执行人名单。

（十一）王培格

1、国籍：中国

2、身份证号码：3706331963********

3、住址：山东省威海火炬高技术产业开发区****

4、关联关系：与公司无关联关系。

5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，王培格未被列入失信被执行人名单。

（十二）邓小漫

1、国籍：中国

2、身份证号码：4306221970********

3、住址：湖南省岳阳市岳阳楼区****

4、关联关系：与公司无关联关系。

5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，邓小漫未被列入失信被执行人名单。

（十三）于曰增

1、国籍：中国

2、身份证号码：2202231979********

3、住址：山东省威海经济技术开发区****

4、关联关系：与公司无关联关系。

5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，于曰增未被列入失信被执行人名单。

（十四）梁连青

1、国籍：中国

2、身份证号码：3706331974********

3、住址：山东省威海市经济技术开发区****

4、关联关系：与公司无关联关系。

5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，梁连青未被列入失信被执行人名单。

（十五）王昭刚

1、国籍：中国

2、身份证号码：3702021968********

3、住址：山东省威海市环翠区****

4、关联关系：与公司无关联关系。

5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，王昭刚未被列入失信被执行人名单。

（十六）曾旭

1、国籍：中国

2、身份证号码：6201021969********

3、住址：甘肃省兰州市城关区****

4、关联关系：与公司无关联关系。

5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，曾旭未被列入失信被执行人名单。

四、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

（二）历史沿革涉及重要股份结构变更情况

1996年6月10日，威海广大空港设备维修服务有限责任公司成立；2003年3月，威海兰威特种电源有限公司将其所持6万股股份转让给徐效阳，周传仁将其所持2万股股份转让给李波，同年公司注册资本由30万元增至50万元；2005年5月，徐效阳将其所持6万股股份转让给李文轩；2005年8月，公司注册资本由50万元增至120万元；2008年3月，周传仁将其所持2.4万股股份转让给李文轩；2008年3月，公司注册资本由120万元增至300万元；2012年7月，公司注册资本由300万元增至600万元；2015年3月，威海广大空港设备维修服务有限责任公司吸收合并威海冠辰投资有限公司，注册资本变更为1,600万元；2015年5月，威海广大空港设备维修服务有限责任公司整体变更为山东广大航空地面服务股份有限公司，注册资本1,600万元；2015年5月，广大航服注册资本由1,600万元增至2,438.50万元；2015年12月，广大航服在全国股转系统挂牌公开转让；2017年2月，广大航服注册资本由2,438.50万元增至2,638.50万元；2017年7月，广大航服注册资本由2,638.50万元增至4,485.45万元。

本次评估基准日2021年12月31日广大航服股东及股权情况具体如下：

机动车修理和维护；机动车改装服务；机动车检验检测服务；汽车拖车、求援、清障服务；洗车服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；教学用模型及教具制造；电气机械设备销售；机械零件、零部件销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；电子元器件零售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；发电机及发电机组销售；液压动力机械及元件销售；环境保护专用设备销售；建筑材料销售；轮胎销售；橡胶制品销售；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；劳务派遣服务；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）序号

注：李文轩为广大航服控股股东、实际控制人，持有广大航服3,122.9万股，持股比例69.6229%。同时，李文轩为威海广大启正企业管理中心(有限合伙)（简称“广大

启正”）的执行事务合伙人，持有广大启正323万出资份额，持有广大启正的出资份额比例63.3333%，广大启正持有广大航服510万股，持股比例11.3701%；股份数量的百分比例保留4位小数，若存在尾差，均为四舍五入原因造成

本次交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟受让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，标的公司亦不属于失信被执行人。

（三）主要财务指标

广大航服2020年度、2021年度财务数据均摘自广大航服定期财务报告，相关数据已经审计，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太审字(2021)020084号和中审亚太审字(2022)002499号标准无保留意见审计报告，2022年1-3月财务数据未经审计。

广大航服的主要财务指标如下：

单位：万元

（四）关联交易情况：

2022年1-3月，公司向广大航服采购原材料及维修服务、向广大航服

出售原材料、产成品及维修等服务，关联交易情况如下：

1、采购原材料/接受劳务

单位：万元

2、销售产品、商品/提供劳务

单位：万元

（五）本次交易完成后，广大航服的股权架构图如下：

广大航服的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（六）其他情况说明

1、合并报表范围变更的情况

本次交易完成后，公司将持有广大航服100%的股权，广大航服将成为公司全资控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、截至本公告披露日，广大航服不存在为他人提供担保、财务资助等情况，广大航服与交易对方不存在经营性往来情况。本次交易完成后，公司及广大航服不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。

五、本次交易标的资产评估情况

北京天圆开资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对山东广大航空地面服务股份有限公司股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估。

本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有相关证券业务资格的北京天圆开资产评估有限公司评估，并出具了《威海广泰空港设备股份有限公司拟股权收购涉及的山东广大航空地面服务股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2022]第000133号）（以下

简称“《资产评估报告》”），具体情况如下：

（一）评估机构：北京天圆开资产评估有限公司（以下简称“天圆开评估”）

（二）评估对象：评估对象为山东广大航空地面服务股份有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值。

（三）评估范围：评估范围是山东广大航空地面服务股份有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

（四）评估基准日：2021年12月31日。

（五）评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对山东广大航空地面服务股份有限公司的股东全部权益价值进行估算，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。

（六）评估假设

1、一般假设

（1）公开市场假设

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。公开市场假设，是假定在市场上交易，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（2）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

（3）持续经营假设

持续经营假设是假设被评估对象企业在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，生产经营业务可以合法的按其现状持续经营下去，不会发生重大改变。

（4）资产持续使用假设

资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用

的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（9）本次评估假设公司按目前的规模和经营方式进行生产经营，公司对未来需要更新机器设备有资本性支出计划，但对生产能力和生产规模不产生影响。对未来的预测也基于评估基准日生产经营能力，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资本性支出和营运资金增加额。对永续期内的资本性支出，根据资产的重置成本、资产的经济使用年限、尚可使用年限，按照适当的折现率折现测算。营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效率同步变化。

（10）被评估单位提供的与评估相关的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（七）评估结论

1、资产基础法评估结果

评估基准日，资产账面价值15,289.80万元，评估值19,317.01万元，

评估增值4,027.21万元，增值率26.34%；负债账面价值7,478.94万元，评估值7,478.94万元，无评估增减值；净资产账面价值7,810.86万元，评估值11,838.07万元，评估增值4,027.21万元，增值率51.56%。各类资产评估情况见下表：

资产评估结果汇总表——资产基础法

评估基准日：2021年12月31日被评估单位：山东广大航空地面服务股份有限公司 金额单位：人民币万元

2、收益法评估结果

评估基准日，采用收益法对山东广大航空地面服务股份有限公司股东全部权益价值评估结果为28,454.89万元，评估增值20,164.05万元，增值率

243.21%。

资产评估结果汇总表——收益法

评估基准日：2021年12月31日被评估单位：山东广大航空地面服务股份有限公司 金

额单位：人民币万元

3、评估结论

（1）评估结果差异分析

本次评估，采用资产基础法得出山东广大航空地面服务股份有限公司的股东全部权益价值为11,838.07万元；采用收益法得出山东广大航空地面服务股份有限公司的股东全部权益价值为28,454.89万元，收益法与资产基础法评估结果差异为16,616.82万元，差异率为140.37%。差异产生的主要原因为：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济及市场供求的变化而变化；

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、市场竞争、政府政策以及资产的有效使用等多种因素的影响。

（2）最终评估结论的确定

山东广大航空地面服务股份有限公司主要从事各类航空地面设备维修、保养服务及配件销售服务。公司自成立以来经过不断的积累和发展，现已成为国内唯一一家能够对所有品牌和类型的空港及专业设备提供完善的技术服务、一站式维保服务及设备大修、项修的企业，是威海广泰空港设备股份有限公司授权售后服务商,具备一类机动车维修资质。相对于资产基础

法而言，收益法在对未来进行预测的过程中，综合考虑其未来各项财务指标，考虑了企业历史期形成的认证、许可及未来经营对评估结论的影响，更能够全面反映被评估企业股权的整体价值。企业价值的高低主要决定于其未来的整体资产的利润获取能力，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，可知收益法可以较好体现企业未来经济收益流量而形成的企业价值，因此我们认为收益法的评估结果更能全面、合理地反映被评估对象的价值，故本次评估选取收益法评估结果。经综合分析判断，本次评估选取收益法评估结果28,454.89万元作为最终评估结论。

六、关联交易的定价政策及依据

本次拟受让标的公司股权的价格根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《威海广泰空港设备股份有限公司拟股权收购涉及的山东广大航空地面服务股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2022]第000133号）的评估结果，由交易双方协商确定。

广大航服的股东全部权益价值评估结果为28,454.89万元。广大航服在过渡期内于本次交易实施前向其股东实施分红，分红总金额为人民币2,332.43万元（含税）。考虑到分红对估值扣减的影响，经交易各方协商一致，广大航服100%股权的交易价格确定为人民币26,000.00万元。

本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上确定，在参考交易标的评估报告基础上，经交易双方共同协商确定交易价格。

本次交易公司以自有资金及自筹资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务的营运资金造成资金压力，不会影响现有经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

广大航服的装备维修、保养服务业务，与公司保障装备制造紧密联系，可以完善公司产业链（形成装备生产、制造、销售、维修保障的完整产业链），提高公司维修保障的技术能力，扩大维修保障的覆盖范围，与公司形成互补，并在人员、技术、市场开拓等多方面产生协同效应，为上市公司

带来业绩提升，降低公司维修保障、市场营销的成本。后续广大航服将加大国际维修服务站投资力度，以优质的海外维修保障作为公司的重要优势，积极拓展海外业务，广大航服将对公司后续发展产生积极影响。出于对打造完整产业链的把握，以及充分考虑广大航服发展的潜力、与公司的协同效应，加强服务站投资以积极抓住海外拓展的业务机遇，公司本次收购并未设置业绩承诺条件。

七、交易协议的主要内容

截至本报告书出具之日，收购人威海广泰已与交易对方签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

甲方：李文轩、威海广大启正企业管理中心（有限合伙）、李波、张东亮等16名股东

乙方：威海广泰空港设备股份有限公司

标的公司：山东广大航空地面服务股份有限公司

（一）转让之标的及转让方式

标的公司自全国股转系统终止挂牌完成，在注册地的市场监督管理部门办理公司类型变更登记后，乙方通过协议转让的方式受让甲方持有标的公司的全部股权，乙方在受让前述股权后，依法享有标的公司100%的股权及对应的股东权利。标的公司涉及整体变更为有限公司情形发生时，除标的公司组织形式发生变化，不影响本协议任何其它约定。

（二）交易价格及定价依据

各方一致同意，以2021年12月31日为基准日，由乙方委托的具有从事证券从业资格的评估机构对标的公司的资产情况进行评估并出具评估报告。根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《威海广泰空港设备股份有限公司拟股权收购涉及的山东广大航空地面服务股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2022]第000133号）的评估结果，广大航服的股东全部权益价值评估结果为28,454.89万元。鉴于广大航服在过渡期内于本次交易实施前向其股东实施分红，分红总金额为人民币2,332.43万元（含税）。 经交易各方协商一致，广大航服100%股权的含税交易价格确定为人民币26,000.00万元，大写贰亿陆仟万元整。

本协议项下甲方所持股权对应的转让价格如下：

合计

注：实际付款金额以乙方当期代扣代缴税款后所支付的金额为准。

（三）交易对价的支付安排

乙方应向甲方合计支付含税股权转让款26,000.00万元人民币。乙方分二期支付股权转让款至甲方指定账户，第一期股权转让款为总价款的30%，计7,800.00万元；第二期股权转让款为总价款的70%，计18,200.00万元。乙方支付各期股权转让款的先决条件：

1、以下条件同时满足之日起，十个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让款：

（1）本协议经甲、乙各方签署并生效；

（2）乙方董事会、股东大会审议通过本次交易；

（3）标的公司股东大会审议通过与本次交易相关的终止挂牌、变更公

司形式等事项；

（4）标的公司的相关资质、证照合法、有效，且不存在被吊销、到期无法延展、被主管部门或行业协议限制从事相关业务的情形。

2、以下条件同时满足之日起十个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款：

（1）本次股权转让的变更登记完成，乙方依法登记为标的公司的股东，并修改标的公司章程；

（2）甲乙各方按协议约定办理完成交接手续；

（3）甲方承诺：标的公司享有《评估报告》及截止 2021 年12 月 31日账面所有应收账款、其他应收款的完整、有效的所有权，不存在任何第三方对此提出权益或主张。

3、甲方须配合与协助乙方对标的公司的尽职调查、资产评估工作。

4、甲方须及时签署应由其签署并提供的与本股权转让相关的所有需要上报审批相关文件。

5、甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权转让之报批、备案手续及市场监督管理部门变更登记等手续，在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、变更登记等)，由标的公司承担。

（四）过渡期间损益安排

过渡期指自评估基准日至股权交割日。

在本协议签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理努力以推进本次交易，包括但不限于：

（1）乙方应召开董事会、股东大会审议本次交易；

（2）相互配合就本次交易取得相关主管部门的同意、批准或核准。

除本协议另有规定、乙方书面同意或适用法律法规要求以外，甲方和标的公司就标的公司资产、甲方持有的标的公司股权承诺在过渡期内：

1、对标的公司资产及所持有的标的公司股权尽善良管理义务，保证持续拥有资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；

2、确保标的公司资产及所持有的标的公司股权在交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；

3、合理、谨慎地运营、管理标的公司，不从事任何非正常的导致标的公司资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；

4、保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化，并及时将有关对标的公司资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

（3）期间损益

标的公司资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由乙方享有；过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由甲方承担并以现金方式向标的公司补足。

（五）税费负担安排

本次股权转让涉及的市场监督管理部门变更登记所需的费用及税费由各方按照法律、法规规定各自承担，本次股权转让涉及个人所得税，甲方为纳税人，乙方为代扣代缴义务人。

（六）违约责任安排

1、协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

任何一方违反本协议，由此给对方造成损失的，违约方向守约方支付违约金100万元。

2、上述规定并不影响守约方根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

（七）协议的生效、变更及补充

1、本协议自甲、乙各方签订之日起成立，自乙方股东大会审议通过之日起生效，各方均应严格遵照执行。

2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

3、本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后且相应条件成就后生效。

八、涉及关联交易的其他安排

（一）本次关联交易后，公司不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况。

（二）本次交易完成后，将有利于减少公司与广大航服之间的关联交易。

（三）本次关联交易的资金来源为公司自有资金及自筹资金。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年初至本公告披露日，除公司向李文轩支付的管理人员薪酬以外，公司与关联人李文轩、威海广大启正企业管理中心(有限合伙)不存在其他关联交易。

十、本次交易的授权事项

为具体实施本次交易有关事宜，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于：

在法律、法规和规范性文件的规定范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件、公告；根据监管机构的要求或反馈意见，对本次交易相关文件进行相应调整、修订；上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

十一、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事认为：本次关联交易事项，有利于延伸公司产业链，符合公司战略规划和经营发展需要，有助于拓宽公司盈利渠道，增加公司利润增长点，充分发挥公司与广大航服的协同效应，提高公司维修保障的技术能力，减少公司关联交易。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于收购山东广大航空地面服务股份有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第七届届董事会第三次会议审议，届时关联董事需回避表决。

（二）独立董事意见

独立董事认为：

1、本次关联交易事项，将完善公司产业链布局，增强盈利能力，提升

整体质量，充分发挥公司与广大航服的协同效应，减少关联交易。

2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进评估，标的资产的定价参考《资产评估报告》，协商确定，交易定价方式公平，没有损害非关联股东的利益。

3、董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定。独立董事同意公司本次关联交易的事项；并同意将该议案提交公司股东大会审议及批准。

十二、监事会意见

经核查，公司监事会认为：公司本次收购广大航服的股权，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，本次关联交易，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关联交易决策制度的有关规定，因此公司监事会一致同意本次关联交易事项。

十三、备查文件

1、第七届董事会第三次会议决议；

2、第七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4、山东广大航空地面服务股份有限公司2020年度和2021年度审计报告；

5、《威海广泰空港设备股份有限公司拟股权收购涉及的山东广大航空地面服务股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

6、与交易对方签订的《股权转让协议》。

特此公告。

威海广泰空港设备股份有限公司董事会

2022年5月24日