证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2021-038

威海广泰空港设备股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

重要内容提示：

? 预留限制性股票授予日：2021年5月20日

? 预留限制性股票授予数量：127.892万股

? 预留限制性股票授予价格：9.19元/股

《威海广泰空港设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留授予条件已成就，根据威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2021年5月20日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意限制性股票预留授予日为2021年5月20日，向符合授予条件的48名激励对象授予127.892万股限制性股票，授予价格为9.19元/股。现将有关事项说明如下：

一、 股权激励计划的决策程序和批准情况

1、2020年11月20日，公司分别召开了第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期

为2020年11月23日至2020年12月2日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年12月5日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2020年12月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。

4、经公司股东大会授权，2020年12月14日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予130名激励对象550万股限制性股票，限制性股票的授予日为2020年12月14日。公司独立董事对此发表了独立意见。

5、经公司股东大会授权，2021年1月11日，公司分别召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2021年1月21日，公司在巨潮网发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向符合条件的128名激励对象实际授予548万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2021年1月20日。

7、2021年3月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，同意将公司首次授予的激励对象人数由130名变更为128名，授予的限制性股票数量由550万股变更为548万股，预留部分由125.892万股变更为127.892万股，预留部分占本次授予权益总额的18.92%。

8、经公司股东大会授权，2021年5月20日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予48名激励对象127.892万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2021年5月20日。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、本激励计划预留授予的具体情况

根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：

1、预留限制性股票授予日：2021年5月20日。

2、预留限制性股票授予数量：127.892万股。

3、预留限制性股票授予人数：48人。

4、预留限制性股票授予价格：9.19元/股。

预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%。

5、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股。

6、预留授予部分限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：

7、时间安排

预留部分限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

8、激励计划的业绩考核要求

（1）预留授予限制性股票公司层面业绩考核要求

预留授予限制性股票解除限售业绩目标如下表所示：

注：营业收入为合并财务报表后的营业收入，且不包括房地产业务收入，2019年剔除房

地产业务后的营业收入为23.27亿元。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行的《绩效管理实施方案》、《绩效管理实施方案细则》等薪酬与考核的相关规定组织实施。薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时将根据下表考评结果确定激励对象的实际解除限售额度：

激励对象当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购，回购价格为授予价格。

9、本激励计划预留授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

四、激励计划的实施对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

根据中国会计准则规定及要求，本次激励计划预留授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师

事务所出具的年度审计报告为准。

五、本次获授股票的激励对象、授予限制性股票数量与股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关事项不存在差异。

六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次激励计划预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

七、本次授予限制性股票所筹集的资金用途

本次向激励对象授予限制性股票所募集的资金将用于公司补充流动资金。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

参与本激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

九、监事会核查意见

1、本次拟获授预留限制性股票的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；公司未发生限制性股票激励计划规定的不得授予限制性股票的情形。

2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、本次拟授予预留限制性股票的激励对象均为公司中层管理人员及核心骨干人员。

4、本次拟授予预留限制性股票的激励对象均不存在下述任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、本次拟授予预留限制性股票的激励对象中不包括监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母及子女。

综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效；公司监事会同意按照本次限制性股票激励计划的有关规定以2021年5月20日为预留限制性股票的授予日，向48名激励对象授予127.892万股预留限制性股票。

十、独立董事意见

1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为2021年5月20日，该授予日符合《管理办法》以及激励计划关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，提高公司的经营能力与可持续发展能力、提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，且不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司向激励对象授予预留限制性股票的程序合法、合规。

综上，我们一致认为本次拟授予预留限制性股票的激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留限制性股票授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年5月20日，并同意向符合授予条件的48名激励对象授予127.892万股预留限制性股票。

十一、法律意见书的结论意见

1、威海广泰本次激励计划预留授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授

权；

2、威海广泰本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《威海广泰空港设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

3、本次激励计划的激励对象符合授予条件，满足《威海广泰空港设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定；

4.本次激励计划授予尚须公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。

十二、独立财务顾问的专业意见

财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

1、第六届董事会第二十八次会议决议；

2、第六届监事会第二十九次会议决议；

3、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见；

4、北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

威海广泰空港设备股份有限公司董事会

2021年5月21日