公司简称：威海广泰 证券代码：002111

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于威海广泰空港设备股份有限公司

2020年限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2020年12月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次激励计划已经履行的审批程序 ...... 6

五、本次激励计划首次授予情况 ...... 7

六、本次激励计划授予条件说明 ...... 7

七、本次限制性股票激励计划的授予日 ...... 8

八、独立财务顾问的核查意见 ...... 9

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由威海广泰提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对威海广泰股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对威海广泰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划已经履行的审批程序

1、2020年11月20日，公司分别召开了第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2020年11月23日至2020年12月2日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年12月5日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2020年12月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。

4、经公司股东大会授权，2020年12月14日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予130名激励对象550万股限制性股票，限制性股票的授予日为2020年12月14日。公司独立董事对此发表了独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的相关规定。

五、本次激励计划首次授予情况

根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：

1、根据公司第六届董事会第二十二次会议决议，本次限制性股票首次授予日为2020年12月14日；

2、本次股权激励计划首次授予的激励对象共130人，首次授予的限制性股票数量为550万股，占公司目前总股本的1.44%，分配明细如下：

3、授予价格：本次限制性股票的首次授予价格为每股8.39元。

4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2020年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象一致，公司本次授予事项符合《管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的相关规定。

六、本次激励计划授予条件说明

根据经公司2020年第一次临时股东大会审议通过的公司《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，且公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

七、本次限制性股票激励计划的授予日

根据公司2020年第一次临时股东大会授权，公司第六届董事会第二十二次会议确定的限制性股票的首次授予日为2020年12月14日。

经核查，本次限制性股票激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过的2020年限制性股票激励计划之日起60日内，且不在下列期间：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的相关规定。

八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

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