上海荣正投资咨询股份有限公司关于对威海广泰空港设备股份有限公司的关注函相关事项

之独立财务顾问核查意见

威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对威海广泰空港设备股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 541 号）（以下简称“关注函”），上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为《威海广泰空港设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）出具核查意见之财务顾问，对关注函所涉及的问题说明如下：

1、你公司2020年前三季度已实现营业收入17.64亿元，同比增长1.99%。请你公司结合前三季度公司2020年剔除房地产业务收入后的营业收入增长情况以及你公司推出股权激励方案的时点，补充说明对2020年业绩指标的设置是否能达到激励效果，是否存在变相向激励对象输送利益的情形。

（1）根据公司提供相关资料，公司2017年至2020年营业收入和剔除房地产后的收入情况如下所表示，其中2017年和2018年无房地产收入：

注：上述2020年第四季度业绩为实现股权激励业绩考核指标所需达到的最低值，下同。

从上表可见，剔除房地产业务后，公司2020年前三季度已实现营业收入

16.86亿元，同比增长3.99%，与本次激励计划设定业绩指标25.66亿元，相差

8.8亿元，占2020年业绩的34.29%。

从绝对值来看，2020年第四季度需要完成营业收入88,000万元，远高于2017年第四季度的53,322.63万元、2018年第四季度的65,668.99万元和2019年第四季度的70,562.64万元。

从相对值来看，2020年第四季度需要完成的收入占全年比例为34.29%，高于2017年第四季度的29.50%，2018年第四季度的30.02%和2019年第四季度的

30.32%。

从增长速度来看，2020年第四季度需要完成的收入单季度同比增长幅度

24.71%，远高于2019年第四季度单季度同比增长幅度7.45%，高于2018年第四季度单季度同比增长幅度23.15%。

（2）根据公司提供相关资料，2020年1至10月，公司剔除房地产业务营业收入为19.23亿元，远低于本次股权激励计划设置2020年剔除房地产业务营业收入不低于25.66亿元。

截至激励计划公告日公司2020年全年营业收入尚存在不确定性，完成本次激励计划业绩指标，需要核心管理团队在第四季度开拓进取，努力拼搏。

（3）公司选取营业收入作为本次激励计划的业绩考核指标合法、合规。除公司层面业绩考核外，公司设置的个人层面的绩效考核，可以对考核期内激励对象的工作表现作出较为准确、全面的综合评价。根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及实际可解除限售比例，符合《管理办法》第十一条规定。本次激励计划实施有助于公司激励核心管理团队，从而提升公司竞争力。

本独立财务顾问核查后认为：公司业绩考核指标的设置符合《管理办法》规定，符合公司的实际情况，具有科学性、合理性。不存在变相向激励对象利益输送的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

2、你公司2017年-2019年营业收入增长率分别为16%、21.23%、16.65%，本次解除限售业绩目标以2019年业绩为基数，2020年、2021年、2022年营业收入增长率分别不低于10%、21%、33%。请你公司结合剔除房地产业务后营

业收入的历史业绩与变动预期、市场环境变化、行业特点等详细说明选取剔除房地产业务后营业收入作为单一考核目标的确定依据及其合理性、营业收入增长率的设定是否过低、是否能够起到激励作用、是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。

（1）根据公司提供相关资料，公司2017年、2018年没有房地产业务收入，营业收入分别为18.04亿元、21.87亿元，2019年公司营业收入为25.51亿元，其中房地产业务收入为2.24亿元，剔除房地产业务后公司营业收入为23.27亿元，同比增长6.39%。

公司2017年至2020年剔除房地产业务后的营业收入情况如下表所示

从上表可见，公司在各个季度的营业收入波动较大，各期间营业收入未存在季节性。2017年至2020年第四季度营业收入占对应年度比重分别为29.56%、

30.02%、30.32%、34.29%。如需完成激励计划业绩考核指标，2020年第四季度营业收入占本年度营业收入比例要明显高于前三年水平，2020年营业收入同比增长需要高于2019年营业收入同比增长。

（2）公司原有产品升级和涉足新的品类，是实现公司持续发展以及相关考核指标的达成的重要保障。但无论是原有产品提升和新品类的拓展，对于公司来讲都是业务的重大突破，业务经营上具有不确定性。公司在证监会行业分类中为“专用设备制造业”考虑公司行业及产品的特殊性，拓展市场增加订单销量，是公司发展的重要目标之一，而营业收入是能够反映公司市场占有率及成长性的重要指标。

（3）根据公司提供相关资料，全资子公司威海广泰房地产开发有限公司于2012年6月成立，目前该公司除建设上述员工用房项目外，未从事其他房地产开发业务。2019年房地产业务开始实现收入，截止目前，所有商品房绝大部分

已出售完毕。房地产业务收入不是公司长期主营业务收入，而是阶段性收入。

（4）根据《管理办法》第十一条，公司选取营业收入作为本次激励计划的业绩考核指标合法、合规。为公司现阶段的核心指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力提升。在新冠疫情的持续影响下，公司提升原有产业高端产品市场份额，拓展新的产业市场空间，都需要公司团队，制定行之有效的措施，在未来三年中通过营业收入的持续增加来实现。

本独立财务顾问核查后认为：公司采用剔除房地产业务后的营业收入作为考核指标符合《管理办法》第十一条规定，且充分考虑行业发展状况，考核指标的设置兼具挑战性、可实现性，能够发挥长期激励作用。有利于激发员工的激励计划，从而促进公司竞争力的提升。

（本页无正文，仅为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司关注函相关事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）

上海荣正投资咨询股份有限公司

2020年11月30日