威海广泰空港设备股份有限公司

2019年度独立董事述职报告

李文峰本人作为威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2019年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2019年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、出席会议情况

2019年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况如下：

1、2019年度公司共召开了9次董事会会议，本人亲自出席8次，委托出席1次，无缺席会议的情况。本人认真审议董事会各项议案，根据审议结果投票。对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、2019年度公司共召开了2次股东大会，分别为2018年度股东大会、2019年第一次临时股东大会，本人亲自出席了2018年度股东大会，其他会议因工作原因未能亲自出席，但对会议审议议案本人均提前进行了审阅，无异议事项。

3、公司2019年度董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2019年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

二、发表独立意见的情况

报告期内，对董事会的审议的议案发表同意的独立意见或事前认可意见18项，无反对或无法发表意见的情况。

（一）2019年3月28日对调整回购公司股份方案发表如下独立意见：

1、本次调整回购公司股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所

上市公司回购股份实施细则》等规章、规范性文件的规定；

2、本次调整回购公司股份方案，资金总额不超过人民币1.5亿元，不低于人民币7,500万元，回购金额变化不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；

3、本次回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形；

4、公司董事会对本次回购公司股份事项的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

综上，独立董事认为本次调整回购公司股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，具备可行性和必要性，同意将调整回购公司股份方案提交股东大会审议。

（二）2019年3月28日对会计估计变更发表如下独立意见：

本次会计估计变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《众公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，同意本次会计估计变更。

（三）2019年3月28日对提名第六届董事会独立董事候选人发表如下独立意见：

1、本次第六届董事会独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

2、同意提名李永奇先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

3、同意将公司第六届董事会独立董事候选人提交股东大会审议。

（四）2019年4月20日对2018年度对外担保情况和资金占用情况专项说明发表如下独立意见：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对公司2018年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

1、报告期内除联营公司深圳市机场空港设备维修有限公司非经营性占用100万元应付股利外，无其他控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。

2、担保具体情况如下表（单位：万元）：

3、截至2018年12月31日止，上市公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元，占上市公司年末经审计净资产的比例为0%。

4、截至2018年12月31日止，上市公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为2,650万元，占上市公司年末经审计净资产的比例为

0.96%。

5、截至2018年12月31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

6、前述对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。

7、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，并严格执行。

8、公司充分揭示了对外担保存在的风险。

9、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

（五）2019年4月20日对2018年度关联交易情况发表如下独立意见：

2018年度公司与关联方山东广大航空地面服务股份有限公司及其合并报表范围内的子公司发生采购原材料265.84万元，接受维修劳务总额为1684.32万元，产品、商品销售947.59万元。

经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

（六）2019年4月20日对2018年度利润分配预案发表如下独立意见：

公司拟定的2018年度利润分配预案合法、合规，符合公司当前的实际情况，符合监管机构及《公司章程》关于利润分配的规定和要求，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意此利润分配预案。

（七）2019年4月20日对《2018年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：

经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，认为：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。

2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。

3、公司的《2018年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，认同该报告。

（八）2019年4月20日对2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况发表如下独立意见：

经认真核查，公司2018年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（九）2019年4月20日对签署2019年日常关联交易协议予以事前认可并发

表如下独立意见：

2019年为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与关联方山东广大航空地面服务股份有限公司签署日常的关联交易协议。对此关联交易事项进行了事先审核。

1、经认真核查后认为：该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，同意提交董事会审议。

2、董事会对该关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（十）2019年4月20日接受控股股东为公司银行借款提供担保予以事前认可并发表如下独立意见：

1、公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业拟为公司（含纳入公司合并报表范围的控股子公司）2019年-2020年向银行借款（不超过12亿元）提供连带责任担保，是为了支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

（十一）2019年4月20日对续聘2019年度财务审计机构事前认可并发表如下独立意见：

经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。

（十二）2019年8月29日对2019年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表如下独立意见：

1、报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况；

2、截至2019年6月30日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担

保的情况；

3、截至2019年6月30日止，公司已审批的对外担保总额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为20,650万元，具体是公司为全资子公司营口新山鹰报警设备有限公司（以下简称“山鹰报警”）提供银行授信担2,650万元，为全资子公司北京中卓时代消防装备科技有限公司提供担保10,000万元，为购买"广泰善水园"商品房并符合贷款银行按揭贷款条件的按揭贷款客户提供担保8,000万元（已使用160万元）；逾期担保累计金额为0元。截止本报告披露日，公司已审批的对外担保总额为20,650万元；逾期担保累计金额为0元。

4、截至2019年6月30日止，公司已审批对外担保总额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为8,000万元，已使用额度为160万元。

5、前述对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司充分揭示了对外担保存在的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

6、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，并严格执行。

（十三）2019年8月29日对会计政策变更发表如下独立意见：

本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

（十四）2019年9月30日对聘任公司副总经理、财务负责人发表如下独立意见：

1、本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。

2、本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司副总经理、财务负责人的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

3、同意公司董事会聘任王明亮为公司副总经理、财务负责人。

（十五）2019年9月30日对2011年公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金发表如下独立意见：

公司“高端空港装备及专用装备制造羊亭基地项目”、“中卓时代消防装备技术改造项目”、“国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目”均已达到预定目标，公司本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，促进公司后续的生产经营和战略发展，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会对募投项目结项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。因此我们同意公司将上述募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专户。

（十六）2019年9月30日对2015年非公开发行股票募集资金投资项目实施地点增加发表如下独立意见：

本次做出增加募集资金投资项目实施地点的决定，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，对募集资金投资项目实施没有影响，同意关于增加募集资金投资项目实施地点的议案。

（十七）2019年10月25日对使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理发表如下独立意见：

公司在确保正常生产经营资金需求、确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，及控制投资风险的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理能够提高闲置募集资金使用效率，增加现金资产收益；同时公司进行现金管理的投资金额及审批权限符合证监会、深交所及公司的有关规定；进行现金管理的范围、期限、归口管理部门的确定及风险控制措施的有效落实能够降低投资风险，保障资金安全。

该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，并按现金管理的总额度履行相应地审批程序和信息披露义务。

（十八）2019年11月22日对2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余资金永久性补充流动资金发表如下独立意见：

公司“新建无人机项目”已达到预定目标，公司本次将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，促进公司后续的生产经营和战略发展，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的

情形。公司董事会对募投项目结项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。因此我们同意公司将上述募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金并注销募集资金专户。

三、对公司进行现场调查的情况

2019年度，本人重点关注了公司生产经营状况，财务管理与投融资情况，内部制度的建设与执行，股东大会、董事会决议执行情况，信息披露事务管理、募集资金存放与使用、关联交易、对外担保、委托理财等相关事项；本人也经常通过电话方式与公司其他董事、高管保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和行业经验，有针对性地为公司的发展提出自己的意见和建议。

四、专业委员会履职情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内，主持召开了薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事、高管人员的报酬情况进行了审议，为公司薪酬与考核体系建设提供意见或建议。作为战略委员会委员按时参加委员会会议，并为公司经营方针、经营目标的制定提供意见或建议。作为公司董事会审计委员会委员，报告期内参加了审计委员会会议，对公司募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价、控股股东及其他关联方资金占用情况、审计部年度工作报告及内部审计工作计划等事项进行了审议。作为提名委员会委员按时参加委员会会议，对董事及高管人员的任职资格提出意见或建议，向董事会提名新一届高管候选人和一名独立董事候选人。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况

公司能够严格遵照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，2019年度公司的信息披露做到了真实、准确、及时、完整。

2、对公司治理结构及经营管理的调查

2019年度，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行

使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对高管履职情况进行了有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

3、对公司2019年度报告的相关工作

本人参加了公司组织的2019年度经营情况汇报会，对公司募集资金项目实施地进行了实地考察，并听取了公司总经理、董事会秘书对公司2019年度的生产经营情况、重大事项进展情况、公司内部审计情况的全面汇报。

六、公司存在的问题及建议

本人认为公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了符合公司自身实际的现代企业制度和公司治理结构，公司治理水平有了很大的提升。但随着公司规模的不断扩大，公司仍需持续深入开展治理活动，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制体系，有效提升经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展；应充分利用现有的优势，加大市场开拓力度，快速抢占市场份额；应进一步加强人力资源建设，大力引进和培养高级管理人才，为公司快速发展做好充足的人才储备；应进一步发挥董事会下设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合理性，提高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。

七、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

八、联系方式

独立董事姓名：李文峰

电子邮箱：liwenfeng@apluscap.com

2020年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司相关工作人员在我2019年度工作中给予的协助和积极配合，表

示衷心的感谢。

独立董事：李文峰2020年4月18日