威海广泰空港设备股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议

一、董事会会议召开情况

威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2020年4月8日以传真、电子邮件、电话等方式发出，于2020年4月18日在山东省威海市环翠区黄河街16号以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长李光太先生召集并主持，会议应参加董事9名，实际参加董事9名（受疫情影响，董事郭少平、李文轩、姚焕然、李永奇以通讯方式参会并表决）。公司3名监事收悉全套会议资料并列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议程序合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，形成如下决议：

1、审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

表决结果为：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。

2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

表决结果为：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

3、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

表决结果为：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

4、审议通过了《2019年度财务决算报告》。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现营业收入2,551,437,384.89元，同比增长16.65%，归属母公司所有者的净利润331,698,794.49元，同比增长41.26%。

表决结果为：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

5、审议通过了《2019年度利润分配预案》。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现的净利

威海广泰空港设备股份有限公司润282,562,512.24元，按照《公司章程》规定，提取法定盈余公积28,256,251.22元，加年初未分配利润729,148,136.82元，减已付2018年度普通股股利133,639,487.98元，期末未分配利润为849,814,909.86元。公司2019年度利润分配预案为：以扣除回购股份6,758,920股的股本375,068,584股为基数每10股派现金2.7元（含税），不以资本公积金转增股本，将截止到2019年末滚存的未分配利润暂用于公司发展，现金分红金额为101,268,517.68元。公司在报告期已经使用36,967,619.39元回购股份，按照规定计入其他方式的现金分红，因此本次利润分配合计人民币138,236,137.07元。

在分配方案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。表决结果为：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。

6、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果为：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

7、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

董事会认为《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。

表决结果为：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。

8、审议通过了《关于2019年度董事、监事、高管人员报酬的议案》。

按照绩效考核机制核算，公司支付给董事、监事及高级管理人员2019年的薪酬总额为631.47万元（包括已离任董事、监事、高管）。

表决结果为：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

9、审议通过了《关于签署2020年日常关联交易协议的议案》。

为保证公司的生产经营持续稳定发展，降低采购与售后服务成本，同意公司及控股子公司按照公平、公开、公允的原则，与山东广大航空地面服务股份有限公司及其下属子公司签订2020年日常关联交易协议，与其发生的关联采购、关联劳务和关联销售业务。

威海广泰空港设备股份有限公司表决结果为：赞成票7票；反对票0票；弃权票0票。董事李光太、李文轩对本议案进行了回避表决。10、审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》。根据公司的发展规划及资金需求计划情况，计划未来三年公司及合并报表范围内子公司向银行或其他金融机构申请综合授信（包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、进口开证、贸易融资、押汇、保函、信用证等融资业务）额度不超过37亿万元人民币，其中向银行申请授信融资额度不超过35亿元，向金融机构申请授信融资额度不超过2亿元，具体授信融资情况详见下表：

1、向银行申请授信融资额度

2、向金融机构申请授信融资额度

以上授信计划是公司及子公司与金融机构或非金融机构初步协商后制订的预案，相关协议尚未签署。授信的具体期限和金额依据公司实际需要及各银行、金

威海广泰空港设备股份有限公司融机构最终协商后确定，实际授信金额不超过上述额度。授信条件包括但不限于保证、抵押、信用等。授信期限根据信贷银行及金融机构的要求，自签订授信协议之日起算，不超过3年。

公司可在授信总额度内，根据授信条件、资金需求等情况对上述银行和金融机构的授信额度进行调剂使用，也可视具体情况调整、新增授信银行或金融机构。

提请股东大会授权公司董事长选择相应机构并签署相应的协议文件。

表决结果为：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

11、审议通过了《关于接受控股股东担保的议案》。

为支持公司的发展，满足公司向银行和其他金融机构授信、融资需求，公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业（以下简称“广泰投资”）和实际控制人李光太先生拟为公司（含纳入公司合并报表范围的子公司）办理的总额不超过37亿元的综合授信融资额度提供担保，具体担保数额由公司根据资金使用计划与银行签订的借款、银行承兑汇票、保函等协议为准。有效期根据信贷银行、金融机构的要求及公司资金需求商定，不超过3年，无需支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期及担保额度内连续、循环使用。

表决结果为：赞成票4票；反对票0票；弃权票0票。董事李光太、郭少平、李文轩、李勤、于洪林对本议案进行了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

12、审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。

同意接受公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业向公司（含纳入公司合并报表范围的控股子公司）提供财务资助不超过人民币5,000万元，有效期限为3年，在借款额度及有效期内可循环使用，拟定按照不高于中国人民银行同期贷款基准利率（基准利率与实际信贷成本孰低的原则确定），按实际占用天数分段计息，按年结算。

表决结果为：赞成票4票；反对票0票；弃权票0票。董事李光太、郭少平、李文轩、李勤、于洪林对本议案进行了回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

13、审议通过了《关于合并报表范围内母子公司担保的议案》。

本次提供担保支持主要是为满足各公司经营发展的资金需要，公司及子公司

经营状况良好，具有较强的偿债能力以及良好的企业信誉，资产负债率超过70%的子公司系其经营模式影响。公司对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。上述担保事项不会损害公司和股东、特别是中小股东的权益，不存在反担保情况。因此，董事会将本次合并报表范围内母子公司担保事项提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长根据实际情况选择相应机构并签署相应的协议文件。表决结果为：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。

14、审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。同意继续聘请具有证券、期货相关从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度的审计机构，年度审计报酬为85万元人民币。

表决结果为：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。

15、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更是根据财政部修订的收入准则相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。表决结果为：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。

16、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会定于2020年5月12日下午13：30在公司三楼会议室召开2019年度股东大会。

独立董事在本次董事会上提交了述职报告，将在2019年度股东大会上述职。

表决结果为：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。

（以下无正文）

（此页无正文，为威海广泰空港设备股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议的签字页。）

与会董事签字：

威海广泰空港设备股份有限公司董事会

年 月 日