国脉科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本人作为国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，秉承客观、公正、独立的原则，及时了解公司的生产经营情况及发展状况，积极参与相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，维护公司利益及全体股东特别是中小股东的利益。现就本人2020年度的履职情况汇报如下：

一、出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况

2020年度，本人准时亲自参加了公司召开的董事会和股东大会会议，忠实履行独立董事职责。

2020年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的相关议案及公司其它事项均无异议并投了赞成票。

（一）2020年本人出席公司董事会会议的情况

（二）2020年本人出席公司股东大会会议情况

二、发表独立意见的情况

作为公司独立董事，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据法律、法规和相关规章

制度的规定，2020年度，本人就以下30项事项发表独立意见，具体情况如下：

（一）2020年4月9日发表第七届董事会第七次会议审议相关事项事前认可的独立意见

1、关于公司2020年度日常关联交易预计的事前认可意见

本次发生日常交易预计的理由及定价合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和广大投资者的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第七次会议审议。

2、关于接受关联方财务资助的事前认可意见

公司及控股子公司接受关联方财务资助的关联交易提案程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将《关于接受关联方财务资助的议案》提交公司第七届董事会第七次会议审议。

3、拟续聘会计师事务所的事前认可意见

我们查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2020年度审计工作的要求。我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）2020年4月22日发表第七届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见

1、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见根据《公司法》、中国证监会有关法律、法规等的规定，对公司2019年度关联方资金往来和对外担保情况进行认真的检查和核实，发表独立意见如下：

（1）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

（2）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；

（3）2019年度，公司无对外担保（不含对控股子公司的担保）。

（4）公司对子公司的担保情况

单位：万元

公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。2019年度，公司已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。

2、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

公司第七届董事会第七次会议审议通过《2019年度利润分配预案》，现就该议案发表独立意见如下：

公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020年）分红回报规划》等相关规定，符合公司实际经营情况、经营计划和未来资金需求，有利于公司的持续稳定和健康发展，无损害公司及股东利益的情形。

同意《2019年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。

3、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司第七届董事会第七次会议审议通过《2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》，现发表独立意见如下：

我们审阅了公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及相关资料底稿，经核查，我们认为报告期内公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规章制度规定，公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2019年度公司募集资金的存放与使用情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

4、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司本次拟继续使用部分募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用余额不超过6亿元的部分募集资金进行现金管理。该议案需提交股东大会审议。

5、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见

我们认为，在符合国家法律法规及投资资金安全的前提下，公司将自有闲置资金用于委托理财业务，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，且不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，符合公司及其股东之整体利益。上述委托理财事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们对公司使用自有资金购买理财产品的事项表示同意。该议案需提交股东大会审议。

6、关于公司会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营

成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

7、关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见

公司董事会在对日常关联交易预计审议前经过了我们的认可，我们同意将上述关联交易预计提交董事会审议。现就该事项发表独立意见如下：

本次日常关联交易预计事项为保证公司业务正常进行所需的交易，交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，董事会在审议该日常关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

同意《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

8、关于2019年度日常关联交易总金额低于预计的专项意见

经认真核查，我们认为公司2019年度日常关联交易预计与实际发生金额产生较大差异的原因主要是：

公司与慧翰股份、国脉生物、国脉集团的关联交易预计金额与实际发生金额存在差异，主要系因慧翰股份、国脉生物、国脉集团业务开展和需求变化，实际发生金额与预期存在偏差。

公司2019年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况和需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

9、关于接受关联方财务资助的独立意见

公司董事会在对接受关联方财务资助的议案审议前经过了我们的认可，我们同意将该事项提交董事会审议，并对该事项发表独立意见如下：

本次接受关联方财务资助可保证公司及其控股子公司业务所需运营资金，资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率，定价公允合理。董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合公司和全体股东的利益。该议案需提交股东大会审议。

同意《关于接受关联方财务资助的议案》。10、关于为控股子公司提供担保的独立意见公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，现发表独立意见如下：

（1）公司为各控股子公司申请授信提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，有效解决各控股子公司正常生产经营的资金需求，符合公司的整体利益。

（2）公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等规定相违背的情况。

同意《关于为控股子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。

11、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等制度规范，建立健全公司内控制度，对于内部控制自评工作进行指导；内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露等的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行。

综上，我们对于董事会提交的内部控制自我评价报告进行了审阅，一致认为公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。

12、关于高级管理人员2019年度薪酬的独立意见

公司2019年度高级管理人员薪酬是结合公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意公司高级管理人员2019年度薪酬之事项。

13、拟续聘会计师事务所的独立意见

公司董事会在审议《拟续聘会计师事务所的议案》前经过了我们的认可，我们同意将上述议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规的规定，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表审计机构。

该议案需提交股东大会审议。

14、关于终止募集资金投资项目的独立意见

公司终止募集资金投资项目，有助于提高募集资金使用效率，最大限度发挥募集资金的使用效益，为公司和公司股东创造更大的效益。公司对该事项进行了充分的分析和论证。

公司本次终止募集资金投资项目及决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次终止募集资金投资项目符合公司实际情况，避免项目投资风险，有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益，符合公司的发展战略及全体股东利益。我们同意公司本次终止募集资金投资项目事项。该议案需提交股东大会审议。

15、关于聘任董事会秘书的独立意见

作为公司独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断的立场，我们对该事项进行了审查，现发表独立意见如下：

张文斌先生的任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技能，并已取得董事会秘书资格证书，不存在《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所相关规定中不得担任董事会秘书的情形；公司聘任董事会秘书事项的提名、审议、表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意聘任张文斌先生为公司董事会秘书，任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

（三）2020年6月30日发表第七届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见

1、关于使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金的独立意见

公司使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。公司对该事项进行了充分的分析和论证。

公司使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定，且履行了必要的法定审批程序。公司使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益，符合公司的发展战略及全体股东利益。我们同意公司使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金事项。该议案需提交股东大会审议。

（四）2020年8月20日发表第七届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见

1、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》、中国证监会有关法律、法规等的规定，对公司2020年半年度报告期内关联方资金往来和对外担保情况进行认真的检查和核实，发表独立意见如下：

（1）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

（2）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；

（3）报告期内，公司无对外担保（不含对控股子公司的担保）。

（4）公司对子公司的担保情况

单位：万元

公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。

2、关于公司《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经核查，2020年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司编制的《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、关于使用自有资金进行证券投资与衍生品交易的独立意见

公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在满足公司日常经营现金需要的前提下，使用部分自有资金进行证券投资有利于提高公司资金使用效率，公司董事会制订了切实有效的证券投资与衍生品交易管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。该事项审批程序合法合规、内控程序健全，不会对公司生产经营造成重大不利影响。我们同意公司使用不超过（含）5亿元的自有资金进行证券投资与衍生品交易。

（五）2020年11月5日发表第七届董事会第十二次会议审议相关事项事前

认可的独立意见

1、关于增加日常关联交易额度的事前认可意见

本次增加日常交易额度的理由及定价合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和广大投资者的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将《关于增加日常关联交易额度的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

2、关于购买兴银基金产品暨关联交易的事前认可意见

公司购买兴银基金产品暨关联交易提案程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将《关于购买兴银基金产品暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

（六）2020年11月13日发表第七届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见

1、关于增加日常关联交易额度的独立意见公司董事会在对增加日常关联交易额度审议前经过了我们的认可，我们同意将上述增加关联交易额度的议案提交董事会审议。现就该事项发表独立意见如下：

本次增加日常关联交易额度事项为保证公司产教融合战略进行所需的交易，交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

同意《关于增加日常关联交易额度的议案》。

2、关于购买兴银基金产品暨关联交易的独立意见

本次购买兴银基金产品为公司证券投资所需的交易，交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意公司使用不超过（含）3,000万元的自有资金购买兴银基金产品。

（七）2020年12月25日发表第七届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见

1、关于对外捐赠的独立意见

公司本次捐赠在履行社会责任与回馈社会的同时，有利于促进公司产教融合与智慧健康产业的发展。捐赠事项的审议决策程序符合相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司向厦门大学教育发展基金会捐赠人民币1,000万元。

2、关于选举董事的独立意见

公司第七届董事会第十三次会议审议《关于选举董事的议案》，现就该议案中提名公司董事候选人事项发表如下意见：谢丰苹女士的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第146条规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名谢丰苹女士为公司第七届董事会董事候选人，同意将上述董事候选人提交股东大会审议，任期至本届董事会届满。

3、关于聘任公司总经理的独立意见

经核查，陈学华先生因工作调整原因，申请辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致，其辞职程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，程序合法有效，同意陈学华先生辞去公司总经理之职。陈学华先生仍在公司子公司福州理工学院任职。该辞职事项不会影响公司正常的生产经营。

谢丰苹女士的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；不存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次公司总经理的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我们同意公司董事会聘任谢丰苹女士为公司总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

4、关于计提长期股权投资减值准备的独立意见

公司本次计提长期股权投资减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司本次计提资产减值准备共计人民币2,841万元（本金额未经审计，最终金额以审计为准）。

上述独立意见全文详见公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）持续关注公司信息披露的情况

2020年度，本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司信息披露管理制度》等有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。

同时，本人严格执行信息披露相关法律法规，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理调查的情况

作为公司独立董事，本人密切关注公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；对需经董事会讨论和决策的重大事项，预先审议、认真审核，在董事会上利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权。

2020年度，本人在公司进行现场工作的情况如下：

（三）学习培训的情况

为了进一步提高本人的履职水平，更好发挥独立董事职能，本人平日关注深圳证券交易所、证监会更新的法律法规，针对近期新出台政策法规的热点问题，结合公司实际情况，学习了一系列相关法律法规，参加由福建证监局组织的“心系投资者，携手共行动--学习贯彻新《证券法》、保护投资者合法权益”为主题的培训，参加由福建省上市公司协会举办的新《证券法》 要点解析线上讲座、

新《证券法》修订解读以及福建资本市场新证券法等培训。及时把握最新政策导向，准确理解和运用新规则，自觉遵纪守法，切实增强诚实守信意识、规范运作意识和责任风险意识，对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规，更加认真学习，加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、任职董事会各委员会工作的情况

2020年度，作为发展战略委员会委员，积极参加会议，对公司中长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议。2020年度本人参加董事会专业委员会情况如下：

五、其他工作情况

（一）2020年度无提议召开董事会的情况；

（二）2020年度无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）2020年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

这是本人在国脉科技股份有限公司任职的第二年，任职期间，本人按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。特在此公布本人的联系方式：

独立董事：苏小榕

2021年4月22日