黄证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2021-015
国脉科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2621号核准，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票12,265.758万股，发行价为每股人民币11.74元，共募集资金144,000万元，扣除发行费用2,011万元后，募集资金净额为141,989万元。上述资金于2016年12月21日存入公司募集资金专户，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第350ZA0096号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及专户注销情况。
公司2016年度未使用募集资金，2017年度公司使用募集资金15,114.03万元，2018年度公司使用募集资金2,318.60万元，2019年公司使用募集资金84,328.87万元，2020年公司使用募集资金53,129.61万元。截至报告期末，公司已将募集资金专户资金用于归还银行贷款及转入公司一般结算帐户用于永久
补充流动资金，公司全部募集资金专项账户的注销手续已办理完毕，其相应的募集资金三方监管协议随之终止。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，依照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，公司制定并不断完善《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。2016年12月28日，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、中国工商银行福州自贸区分行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。三方监管协议的履行不存在问题。
2019年4月25日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，及2019年5月17日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意终止部分募集资金投资项目-“国脉物联网大数据运营平台”，相关募集资金专户的注销手续已办理完毕，其相应的募集资金三方监管协议随之终止（公告编号：2019-036、047）。
2020年4月22日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议，及2020年5月15日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意终止“国脉云健康医学中心”项目，项目终止后募集资金投资项目的节余募集资金（包含募集资金本金、现金管理收益及存款利息）继续存放于募集资金专户或进行现金管理（公告编号：2020-028）。
2020年6月30日，公司第七届董事会第九次会议，第七届监事会第八次会议，及2020年7月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意使用结余募集资金52,573.04万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）归还中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行贷款2亿元，其余资金永久补充流动资金（公告编号：2020-042）。
截至2020年7月28日，公司已将“国脉云健康医学中心”募集资金专户资金20,000万元用于归还中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行银行贷款。归还银行贷款后该募集资金专户节余资金为32,652.16万元（已包含募集资金本金、现金管理收益及存款利息），已全部转入公司的一般结算帐户用于永久补充流动资金的开支。根据募集资金存放及使用的相关规则，公司对该项目的募集资金专户及理财账户进行注销，其相应的募集资金三方监管协议随之终止（公告编号：2020-049）。
三、报告期内募集资金的实际使用情况
本次募集资金拟用于国脉云健康医学中心、物联网大数据运营平台及补充流动资金项目。募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：
单位：万元
| 募集资金总额 | 141,989.00 | 报告期投入募集资金总额 | 53,129.61 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 52,652.16 | 已累计投入募集资金总额 | 154,891.11 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 135,592.45 | ||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 95.50% |
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、国脉物联网大数据运营平台 | 是 | 80,000 | 2,562.81 | 2,562.81 | 100.00% | 已终止 | -- | 不适用 | 是 | |
| 2、国脉云健康医学中心 | 是 | 50,000 | 2,735.85 | 477.45 | 2,735.85 | 100.00% | 已终止 | -- | 不适用 | 是 |
| 3、补充流动资金 | 否 | 14,000 | 14,000.00 | 14,000.00 | 100.00% | 不适用 | -- | 不适用 | 否 | |
| 4、偿还银行贷款及永久补充流动资金 | 否 | 135,592.45 | 52,652.16 | 135,592.45 | 100.00% | 不适用 | -- | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 144,000 | 154,891.11 | 53,129.61 | 154,891.11 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 合计 | -- | 144,000 | 154,891.11 | 53,129.61 | 154,891.11 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | “国脉云健康医学中心”项目实施需引进专业医疗、健康管理团队。但医生“多点执业”政策实施效果未达预期、专业医疗团队引进受阻、互联网医疗政策推进和技术条件限制。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
| 业性有较高的要求，根据项目规划，本项目实施需引进专业医疗、健康管理团队。但医生“多点执业”政策实施效果未达预期、专业医疗团队引进受阻、互联网医疗政策推进和技术条件限制，公司根据目前该项目的实际进展情况，结合公司发展规划和内外部环境等因素，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金使用效益，做出了终止该项目的慎重决定。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2020年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况,不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议及2019年度股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意终止“国脉云健康医学中心”项目，项目终止后募集资金投资项目的节余募集资金（包含募集资金本金、现金管理收益及存款利息）继续存放于募集资金专户或进行现金管理（公告编号：2020-028）。公司第七届董事会第九次会议，第七届监事会第八次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意使用结余募集资金52,573.04万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）归还中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行贷款2亿元，其余资金永久补充流动资金（公告编号：2020-042）。
截至2020年7月28日，公司已将“国脉云健康医学中心”募集资金专户资金20,000万元用于归还中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行银行贷款。归还银行贷款后该募集资金专户节余资金为32,652.16万元（已包含募集资金本金、现金管理收益及存款利息），已全部转入公司的一般结算帐户用
于永久补充流动资金的开支（公告编号：2020-049）。具体变更项目情况如下（单位：人民币万元）：
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还银行贷款及永久补充流动资金 | 国脉云健康医学中心 | 52,652.16 | 52,652.16 | 52,652.16 | 100% | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | -- | 52,652.16 | 52,652.16 | 52,652.16 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 一、本次终止募集资金投资项目的原因：1、医生“多点执业”政策实施效果未达预期、专业医疗团队引进受阻。2、互联网医疗政策推进不及预期。3、互联网医疗技术条件限制。 二、本次募集资金投资项目调整和变更所履行的审议程序： 1、经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议、2019年度股东大会决议审议通过《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意终止“国脉云健康医学中心”项目，项目终止后募集资金投资项目的节余募集资金（包含募集资金本金、现金管理收益及存款利息）继续存放于募集资金专户或进行现金管理。 2、经公司第七届董事会第九次会议，第七届监事会第八次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用结余募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意使用结余募集资金52,573.04万元（含利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）归还中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行贷款2亿元，其余资金永久补充流动资金。 三、信息披露情况说明：公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn上编号为2020-028、2020-042及2020-049的公告。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 已按计划实施完毕 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | ||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。募集资金存放、使用、管理及披露也不存在违规的情形。
六、兴业证券关于公司募集资金存放与使用情况的核查意见
截至2020年7月28日，国脉科技所有募集资金专项账户内的募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户已全部注销。国脉科技2020年募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。2020年8月20日兴业证券股份有限公司出具了《关于国脉科技股份有限公司2020年募集资金存放与使用情况及募集资金使用完毕并注销全部募集资金专户的核查意见》，相关核查意见全文详见公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn/)。
本专项报告业经公司董事会于2021年4月22日批准报出。
特此公告
国脉科技股份有限公司董事会2021年4月23日