公告编码：2025-042证券代码：400209 证券简称：新海宜3 主办券商：兴业证券
新海宜科技集团股份有限公司关于拟取消监事会并修订《公司章程》的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年7月29日在公司会议室召开了第九届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”），审议通过了《关于拟取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》，修订的《公司章程》尚需经公司股东会审议通过后生效。公司拟对《公司章程》部分条款做相应调整，具体修订如下：
| 修改类别 | 修订前 | 修订后 |
| 修订 | 第八条 由公司董事长或经理担任公司法定代表人。 | 第八条 由董事长（代表公司执行公司事务时）、代表公司执行公司事务的董事或者经理担任公司法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人有董事会选定。 |
| 修订 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； |
| 修订 | 第二十三条 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 除上述情形外，公司可以按照法律、行政法规认可或中国证监会等监管机构规定的方式收购本公司股份。 |
| 修订 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（四）项至第（六）项原因回购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（四）项至第（六）项原因回购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 修改类别 | 修订前 | 修订后 |
| 修订 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东…… | 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有或者通过其他协议、其他安排与他人共同持有本公司股份5%以上的股东…… 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 新增 | | 第三十四条 ……但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 新增 | | 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 修订 | 第四十四条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东大会应当采取现场加网络投票方式召开。在发布召开股东大会通知时，明确采取现场加网络投票方式，并披露股东参加网络投票的流程和注意事项等内容。 | 第四十五条 除董事会特别指定地点外，股东会应当在公司住所地召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证 监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其它方式为股东参加股东会 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 修订 | 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： | 第四十六条 本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： |
| 修订 | 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 | 第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 |
| 新增 | | 第五十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 修改类别 | 修订前 | 修订后 |
| 修订 | 第六十条 （一）代理人的姓名 | 第六十一条 (一)委托人、代理人的姓名或者名称，委托人持有公司股份的数量 |
| 修订 | 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持 | 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持） |
| 修订 | 第八十一条 股东大会选举董事、监事实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 3%以上的股东有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 3%以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 | 第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总额 3%以上的股东或董事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的， 最迟应在股东会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 |
| 修订 | 第九十四条 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 | 第九十四条 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人 |
| 新增 | | 第九十四条 （七）被证券交易所或全国股转公司公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，限未满的。 |
| 修订 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第九十五条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任， |
| 修改类别 | 修订前 | 修订后 |
| 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。 | 但兼高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 新增 | | 第九十六条 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 ……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 新增 | | 第九十七条 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| 修订 | 第九十九条 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第九十九条 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在2个交易日内披露有关情况。 |
| 新增 | | 第一百条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。……董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 新增 | | 第一百零二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | | 第一百零五条 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 修改类别 | 修订前 | 修订后 |
| 修订 | 第一百零八条 董事会审议对外投资、收购出售资产、委托理财等《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的交易事项，股东大会授予董事会的审批权限为…… | 第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 关于对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，以及其他属于公司的主营业务活动。但包含资产置换中涉及购买、出售前述日常经营相关资产的情形）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等，达到以下标准的，应提交公司股东会审议： …… 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （三）全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 …… 如果中国证监会和全国股转公司对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和全国股转公司的规定执行。 |
| 修订 | 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 | 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 |
| 修订 | 第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 新增 | | 第三节 董事会专门委员会 第一百二十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 修改类别 | 修订前 | 修订后 |
| | 第一百二十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百二十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 修订 | 第一百二十三条 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十七条 公司设总裁 （总经理）1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁（副总经理）若干名，由董事会聘任或解聘。 |
| 修订 | 第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 新增 | | 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 修改类别 | 修订前 | 修订后 |
| 修订 | 第一百五十一条 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百四十二条 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 修订 | 第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百四十三条 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 |
| 新增 | | 第一百四十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | | 第一百四十九条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | | 第一百五十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | | 第一百五十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | | 第一百五十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 修订 | 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。 | 第一百六十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出、公告、电子通讯或传真方式进行。 |
| 修订 | 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。 | 第一百六十二条 公司召开审计委员会的会议通知，以专人送出、邮件送出、公告或传真方式进行。 |
| 新增 | | 第一百六十三条 公司通知以电子通讯、传真方式送出的，以该电子通讯、传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 |
| 修订 | 第一百七十五条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十一条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 修改类别 | 修订前 | 修订后 |
| 新增 | | 第一百七十二条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | | 第一百七十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | | 第一百七十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 新增 | | 第一百七十六条 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 修订 | 第一百七十九条 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百七十八条 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 修订 | 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 |
| 修订 | 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 修订 | 第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 新 | | 第一百八十四条 清算组成员怠于履行清算职责，给公 |
| 修改类别 | 修订前 | 修订后 |
| 增 | | 司造成损失的，应当承担赔偿责任 |
| 删除 | 第七章：监事会 | 整章节删除 |
除上述修改内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；条款中“监事会”的表述统一调整为“审计委员会”，并调整相关条款及描述；因删减、新增部分条款、章节而调整对应的章节序号、条款序号、援引条款序号，以及标点符号、数字格式调整等不涉及实质内容变化的条款，不再逐条列示。特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司
董事会2025年7月29日
