证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2024-001

山东鲁阳节能材料股份有限公司第十一届董事会第四次（临时）会议决议公告

一、董事会会议召开情况

山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次（临时）会议于2024年1月9日以电子邮件的方式通知全体董事，本次会议于2024年1月17日在珠海以现场会议方式召开。会议由董事长John Charles Dandolph Iv先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案：

1、审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查。北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见公司于2024年1月18日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京市中伦律师事务所关于山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》于2024年1月18日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》于2024年1月18日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高级管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《山东鲁阳节能材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查。

《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》于2024年1月18日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等

（5）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（6）授权董事会确定本次激励计划预留部分限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（7）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（8）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；办理激励对象解除限售所必需的全部事项，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事项；

（10）授权董事会按照本次激励计划的规定办理相关变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜、终止公司限制性股票激励计划；

（11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议或其他文件；

（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事项，但有关文件明确规定

需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起在本次激励计划存续期内持续有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事胡命基、李军、朱清滨对此议案回避表决。

为进一步提高公司独立董事的履职积极性，落实独立董事的履职保障，有效发挥独立董事参与决策、监督制衡与专业咨询的作用，结合公司实际情况和市场水平，拟将独立董事津贴由“每年度每位独立董事发放津贴十万元”调整至“每年度每位独立董事发放津贴二十五万元”。对《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》中独立董事津贴标准进行相应修订。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查。

本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-003）于2024年1月18日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

6、审议通过《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）于2024年1月18日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

三、备查文件

1、公司第十一届董事会第四次（临时）会议决议

特此公告。

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

二〇二四年一月十八日