证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2023-035
山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据生产经营需要，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2023年度与公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）以及公司控股股东关联方Lydall Gutsche GmbH& CO.KG（以下简称“德国高奇”）、UnifraxIndia Pvt Ltd（以下简称“印度奇耐”）日常关联交易金额不超过640万元，包括向关联方采购、销售产品等。
公司于2023年8月18日召开第十一届董事会第二次会议及第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事JohnCharles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Chad DavidCannan对此议案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）以上日常关联交易类别和预计金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购产品 | Lydall Gutsche GmbH& CO.KG | 采购产品 | 市场价格 | 80.91万元 | 6.59万元 | 不适用 |
| 小计 | --- | 80.91万元 | 6.59万元 | --- | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 奇耐联合纤维亚太控股有限公司 | 销售产品 | 市场价格 | 249万元 | 122.38万 | 225万元 |
| Lydall Gutsche GmbH& CO.KG | 销售产品 | 市场价格 | 280万元 | 149.79万元 | 不适用 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| Unifrax India Pvt Ltd | 销售产品 | 市场价格 | 29.15万元 | 9.15万元 | 不适用 | |
| 小计 | --- | 558.15万元 | 281.32万元 | 225万元 | ||
| 总计 | 639.06万元 | 287.91万元 | 225万元 | |||
（三）上一年度关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品 | 奇耐联合纤维（上海）有限公司 | 采购产品 | 90.52万元 | 130万元 | 0.04% | -30.37% | 《公司与奇耐联合纤维亚太控股有限公司、奇耐联合纤维（上海）有限公司2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-008）披露于巨潮资讯网 |
| Luyang Unifrax Trading Company Limited | 采购产品 | 784.72万元 | 不适用 | 0.38% | 不适用 | 《公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署<独家经销协议>暨奇耐产品关联交易的公告》（公告编号：2020-011）披露于巨潮资讯网 | |
| 小计 | 875.24万元 | 130万元 | 0.42% | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 奇耐联合纤维亚太控股有限公司 | 销售产品 | 225.49万元 | 350万元 | 0.07% | -35.57% | 《公司与奇耐联合纤维亚太控股有限公司、奇耐联合纤维（上海）有限公司2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-008）披露于巨潮资讯网 |
| 奇耐联合纤维（上海）有限公司 | 销售产品 | 0.56万元 | 不适用 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | |
| Luyang Unifrax Trading Company Limited | 销售产品 | 3,801.69万元 | 不适用 | 1.13% | 不适用 | 《公司与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署<独家经销协议>暨公司产品关联交易的公告》（公告编号：2020-010）披露于巨潮资讯网 |
| 小计 | 4027.74万元 | 1.20% | ||||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司及子公司预计2022年度与奇耐亚太、奇耐上海日常关联交易金额不超过480万元，2022年实际发生金额为316.57万元，与预计金额存在差异的主要原因是：1.受市场影响，销售订单减少；2.奇耐上海产品产量下降，公司自奇耐上海采购产品减少。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 独立董事认为上述2022年日常关联交易实际发生额与预计金额差异符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需，相关关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 | |||||||
注：1、2022年度公司与奇耐亚太关联方Luyang Unifrax Trading Company Limited关联交易发生额4,586.41万元，其中关联采购784.72万元，关联销售3,801.69万元，上述关联交易已履行股东大会审批程序，并在公司定期报告中披露交易金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、奇耐联合纤维亚太控股有限公司
法定代表人：SCOTT DENNIS HORRIGAN
注册资本：910,902,713股，每股1港元
注册地点：香港
主营业务：投资控股、贸易服务、咨询
住所：香港干诺道中148号广东投资大厦10楼
最近一期财务数据：
截至2022年12月31日，奇耐亚太总资产358,958万元、净资产-88,589万元，2022年度，奇耐亚太主营业务收入602万元、净利润-9,990万元（数据未经审计）。
2、Lydall Gutsche GmbH& CO.KG
法定代表人：William K. Piotrowski
注册资本：500,000欧元
主营业务: 纺织过滤介质和创新技术纺织复合材料的制造商。
住所：德国福尔达赫尔曼慕斯大街8号
最近一期财务数据：
截至2022年12月31日，德国高奇净资产36,475.7万元，2022年度，德国高奇主营业务收入37,076.82万元、净利润1,800.77万元（数据未经审计）。
3、Unifrax India Pvt Ltd法定代表人：NAATAANMAI MALLI RANJIT注册资本：1,34,42,250卢比主营业务: 陶瓷纤维制品生产住所：印度马哈拉施特拉邦东孟买安德赫里库拉路安德赫里商业广场C-102 400 093最近一期财务数据：
截至2022年12月31日，印度奇耐总资产14,500.55万元、净资产 7,242.68万元，2022年度，印度奇耐主营业务收入 13,991.03万元、净利润1,616.44万元（数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系。
奇耐亚太系公司控股股东，德国高奇、印度奇耐为奇耐亚太关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，奇耐亚太、德国高奇与印度奇耐属于公司关联法人。
（三）履约能力分析。
上述关联方资产状况良好、经营状况稳定，公司认为其支付能力和履约能力不存在重大风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易定价政策和定价依据
为充分发挥公司与控股股东的各自优势，扩大双方市场及销售协同效应发挥，充分满足客户的产品多元化需求，奇耐亚太采购公司及子公司的产品销往亚洲及周边市场，公司及子公司与德国高奇互相购销对方部分产成品等。公司与上述关联方发生的关联交易按照自愿、平等、公平、公允的原则进行，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据日常生产经营的实际情况，与关联方签订相应合同并进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在采购方面的关联交易，可以进一步丰富公司的产品品类；在销售方面的关联交易，可提高公司产品销售量，增加公司销售收入。公司及子公司与关联方开展上述日
常关联交易事项，有利于公司产品的生产销售，关联交易遵循公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，不会对公司业务独立性造成影响，公司主要业务也不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司及子公司2023年度预计与关联方发生的日常关联交易是公司经营活动所需，符合公司实际经营需要，符合《公司章程》等相关规定。关联交易价格是参照市场定价协商确定的，关联交易遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。
2、独立董事意见
本次2023年度日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，符合法律、法规及《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、公司第十一届董事会第二次会议决议；
2、公司第十一届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十二日