证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2025-014
山东鲁阳节能材料股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
山东鲁阳节能材料股份有限公司（下称“公司”）于2025年4月24日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
由于公司2024年限制性股票激励计划部分激励对象离职，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销对应激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,315,000股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币513,122,586元变更为510,807,586元。
二、《公司章程》修订情况
除上述注册资本变更事项外，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司日常治理及实际业务需求，公司拟调整管理层结构，并对公司章程进行如下修改：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币513,122,586元。 | 第六条 公司注册资本为人民币510,807,586元。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁、经理和其他高级管 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 理人员。 | |
| 第十九条 公司股份总数为513,122,586股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为510,807,586股，均为普通股。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁、经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十七条第三款 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条第三款 董事可以由总裁、经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁、经理的工作汇报并检查总裁、经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 总裁、经理及其他高级管理人员 |
| 第一百二十五条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十五条 公司设总裁、经理各1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 | 第一百二十八条 总裁、经理每届任期3年，总裁、经理连聘可以连任。 |
| 第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织编制、实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）提请董事会聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人； （六）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （七）决定公司员工的工资、福利、奖惩方案； （八）批准股东大会、董事会审批权限范围以外的交易、关联交易事项； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理对董事会和总裁负责，行使下列职权： （一）协助总裁实施董事会决议； （二）在总裁授权范围内，组织制订和完善公司管理制度及内部控制制度； （三）制定公司的具体规章； （四）在董事会或总裁授权范围内，审批、签署公司生产经营所需合同； |
| （五）提议召开总裁办公会议； （六）本章程、董事会或总裁授予的其他职权。 总裁、经理列席董事会会议。 | |
| 第一百三十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十条 总裁、经理应制订工作细则，报董事会批准后实施 |
| 第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十一条 总裁、经理工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十二条 总裁、经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁、经理辞职的具体程序和办法由总裁、经理与公司之间的合同规定。 |
| 第一百三十三条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。 | 第一百三十三条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与总裁及经理的关系，并可以规定副经理的职权。 |
| 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。该议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记、公司章程备案等事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准结果为准。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第十三次会议决议；
2、公司第十一届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十八日