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苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则第一条为进一步完善苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，明确公司总经理及其他高级管理人员的职责，保障其高效、规范的行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条本工作细则适用于公司总经理、副总经理。第三条总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。

副总经理协助总经理工作。总经理因故不能履行其职责时，董事长应授权一名副总经理代行总经理职责。

第二章总经理层人员的任职资格与任免程序

第四条公司设总经理1名，副总经理若干名。

第五条公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理由总经理提名，提请董事会聘任或者解聘。

总经理和副总经理可由董事兼任。兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数应不超过全体董事人数的1/2。

第六条总经理层人员每届任期3年，连聘可以连任。

第七条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉经营业务

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和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。第八条有下列情形之一的，不得担任公司的总经理和副总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派总经理及其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理和副总经理。

第十条公司总经理和副总经理仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》和总经理与公司之间签订的劳动合同执行。

第十二条总经理辞职、离职，应当执行下列规定：

（一）在离职生效后合理期限内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及公司要求移交的其他文件。

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（二）如涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计部门可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

（三）如存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

（四）对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。

（五）对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

（六）其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束，一般不超过3年。

（七）在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

总经理任期届满离职，不执行上述规定。

第三章总经理的职责与分工

第十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）列席董事会会议，行使《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

第十四条公司发生涉及下列交易事项之一的，总经理应及时向董事会报告：

（一）达到下列标准之一的交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

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2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（二）达到下列标准之一的关联交易事项：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

（三）对外担保事项；

（四）根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定应该由股东会、董事会审议批准的其他事项。

第十五条除监管规则另有规定外，金额低于应由董事会审议批准的各类事项，授权给总经理及经营管理层批准。

总经理在审议职权范围内相关事项时，可以直接审批或经总经理办公会会议审批。也可聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性和准确性。

总经理认为上述审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会审议。

第十六条公司副总经理行使下列职责：

（一）向总经理负责，协助总经理工作；

（二）在总经理领导下，根据职责分工分管公司具体的经营管理工作；

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（三）根据总经理委托代行总经理的职权；

（四）全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会议提出供决策的具体意见；

（五）完成总经理交办的其他工作。

第十七条总经理和副总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，履行忠实和勤勉的义务，维护公司利益。

第十八条总经理应忠实执行股东会和董事会决议，在行使职权时不得擅自变更股东会和董事会决议或超越授权范围。超出权限范围的事项，董事会可以书面形式向总经理授权。

在日常经营活动中，总经理向副总经理及副总经理向部门负责人可以书面或口头形式授权。

第十九条总经理在履行其职责时不得有以下行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）将他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

公司总经理违反以上条款所得的收入应当归公司所有。

第二十条总经理、副总经理应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

第二十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司或者董事会行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者董事会的情况下，应当事先声明其立场和身份。

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第四章总经理工作机构及工作程序第二十二条总经理实行办公会议制度，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。

第二十三条总经理办公会议讨论内容包括但不限于：

（一）组织实施董事会决议；

（二）讨论、制定公司年度计划和投资方案；

（三）讨论、制定公司内部管理机构设置、调整方案；

（四）拟定、修改公司的基本管理制度、具体规章制度或管理办法；

（五）依据公司章程及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的聘任或解聘事宜；

（六）依据公司章程及公司有关内控制度决定公司职工的工资、福利和奖惩规定；

（七）协商公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的各自分工和职权范围；

（八）研究和组织公司经营过程中的其他重大事宜。

第二十四条总经理办公会议的召开程序：

（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点；

（二）总经理决定召开总经理办公会议，应至少提前1天发出通知。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

（三）总经理办公会议可对研究的问题进行表决，并就参会人员意见以及最终决策结果形成会议纪要，会议纪要由公司总经理办公室存档；

（四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议时间、地点、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、会议决定等；

（五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；

（六）总经理定期对会议决议落实催办情况进行调度检查，对出现的问题提出改进意见和建议。

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第二十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的规章制度时，应当事先听取工会或职工代表的意见和建议。

第二十六条总经理办公会根据公司实际需要召开。办公会议由经营团队成员、职能条线或者业务条线人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。公司董事长、董事会秘书有权列席总经理办公会议。

第二十七条总经理办公会议由总经理主持。总经理因故不能出席会议的，可委托一名副总经理代为主持。

第二十八条总经理办公会采取集体讨论、总经理决策的议事方式。总经理有权对公司章程规定的职权范围内的事项独立作出决定，并承担相应责任。

第二十九条总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员、具体负责人或部门组织实施。

第五章报告制度

第三十条总经理应当按照董事会的要求，定期或不定期地向董事长或董事会报告工作，应每年至少向董事会报告工作一次。报告内容包括但不限于：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。总经理应真实、准确、完整地履行报告义务。遇有重大事故、突发事件或经营中的重大问题，总经理应在接到报告后第一时间向董事长报告。

第三十一条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第六章绩效评价与激励约束机制

第三十二条总经理及副总经理的绩效评价，由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准与激励约束方案，由董事会负责组织考核。

第三十三条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

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第三十四条总经理及副总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失的，公司可根据不同情况对其进行处罚，并要求赔偿损失；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第七章附则

第三十五条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本细则与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件规定存在不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本细则。

第三十六条本细则由公司董事会负责修订和解释。

第三十七条本细则经董事会审议批准后生效。