苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事离职管理制度

第一章总则第一条为规范苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，保障公司治理稳定性和连续性，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件以及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务等离职情形。公司高级管理人员离职，参照本制度执行。

第二章离职情形与程序

第三条本制度所规定的董事离职包含以下情形：

（一）任期届满未连任的；

（二）在任期届满前主动辞职的；

（三）公司股东会或者职工代表大会解任的；

（四）法律法规或者《公司章程》规定的其他导致董事实际离职的情形。

第四条董事可以在任期届满前辞职。董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

第五条出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务：

（一）因董事辞职导致公司董事会成员低于法定人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事离职管理制度专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。第七条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。

第八条股东会可以在非职工代表董事任期届满前决议解任董事，决议作出之日解任生效。公司职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主会议可在职工代表董事任期届满前解除其职务，会议罢免之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第三章移交手续与未结事项处理

第十条董事在离职生效后合理期限内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及公司要求移交的其他文件。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事离职管理制度第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计部门可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的责任和义务

第十三条离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束，一般不超过3年。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十四条离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条离职董事的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

(三)中国证监会、深圳证券交易所对董事转让股份的其他规定。

第十六条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十七条离职董事因违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章附则第十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件规定存在不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本制度。

第十九条本制度由公司董事会负责修订及解释。第二十条本制度经董事会审议批准后生效。