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苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

累积投票制实施细则

第一条 为进一步完善苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其他有关法律、行政法规及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本实施细则。第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权集中投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，董事按应选人数由得票数较 多者依次当选。

第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。职工代表董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则。

第四条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。

第五条 股东会召集人须制备适合实行累积投票方式的选票，会议主持人或董事会秘书应在股东投票前就累积投票方式、选票填写方法、计票方法等作出说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。

第六条 股东会在采用累积投票制选举董事时应遵循以下规则：

（一）与会每位股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数；

（二）每位股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给任意的数位候选董事；

（三）每位股东对单个候选董事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；

（四）独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时每位股东有权

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取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（五）与会股东投票时，其所投出的投票权总数不得超过其实际所有的投票权总数。如股东所投出的投票权总数超过其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处理：

1、该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权计算；

2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权；

3、股东会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第七条 董事的当选规则如下：

表决完毕后，由股东会计票人和监票人清点票数，并由会议主持人根据表决结果公布每位董事候选人的得票情况。董事选举结果按得票数从高到低并以拟选举的董事人数为限，在得票数超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数半数的董事候选人中依次确定。

如果出现获得票数超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数半数的董事候选人有多人出现相同选票时，若同时当选超出董事应选人数，需对得票相同的董事候选人按照本实施细则进行第二轮投票选举，第二轮选举仍未能决定当选董事时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

如果当选董事人数不足应选人数，但当选后董事会成员人数达到《公司章程》规定的最低董事人数时，则缺额董事在下次股东会上选举填补。

如果当选董事人数不足应选人数，且当选后董事会成员人数不足《公司章程》规定的最低董事人数时，则需对不够票数的董事候选人按照本实施细则进行第二轮投票选举，若第二轮投票选举仍未达到上述人数要求，则应在本次股东会结束

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后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。。第八条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本细则与有关法律、法规、规范性文件规定不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本细则。第九条 本细则解释权归属公司董事会。第十条 本实施细则经公司股东会审议批准后生效。