证券代码：002075 证券简称：沙钢股份 公告编号：临2023-059
江苏沙钢股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司（以下简称“淮钢公司”）日常生产经营需要，为充分利用控股股东江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）及其关联方的资源优势，2024年度公司预计向沙钢集团及其关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等事项，预计总金额不超过50亿元，其中：关联采购预计总额为442,920万元；关联销售预计总额为57,080万元。
2023年12月18日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事季永新先生、钱正先生回避了表决；关联监事连桂芝女士回避了表决。该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东沙钢集团需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2023年1-11月已发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 张家港保税区沙钢矿产品有限公司 | 原材关料 | 市场价 | 300,000.00 | 173,878.24 |
| 沙钢国际（新加坡）公司 | 原材料 | 市场价 | 30,000.00 | - | |
| 沙钢（上海）商贸有限公司 | 原材料 | 市场价 | 17,000.00 | - | |
| 江苏沙钢盛德再生资源有限公司 | 原材料 | 市场价 | 13,000.00 | - | |
| 江苏沙钢鑫达环保科技有限公司 | 原材料 | 市场价 | 20,800.00 | - | |
| 常州市沙钢隆兴达再生资源有限公司 | 原辅材料 | 市场价 | 5,200.00 | - |
| 广西沙钢锰业有限公司 | 原材料 | 市场价 | 6,000.00 | - | |
| 江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司 | 原辅材料 | 市场价 | 8,850.00 | 1,113.37 | |
| 江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 原辅材料 | 市场价 | 3,540.00 | 2,084.31 | |
| 张家港市锦丰轧花剥绒有限责任公司 | 原辅材料 | 市场价 | 5,300.00 | 1,220.86 | |
| 江苏沙钢高科信息技术有限公司 | 技术服务费 | 市场价 | 2,100.00 | - | |
| 东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 原辅材料 | 市场价 | 130.00 | 56.51 | |
| 小计 | 411,920.00 | 178,353.29 | |||
| 向关联人采购燃料和动力 | 临沂恒昌焦化股份有限公司 | 焦炭 | 市场价 | 30,000.00 | 24,934.70 |
| 小计 | 30,000.00 | 24,934.70 | |||
| 接受关联人劳务 | 江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 劳务 | 市场价 | 1000.00 | - |
| 小计 | 1000.00 | - | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 盛隆化工有限公司 | 原材料 | 市场价 | 36,900.00 | 29,975.75 |
| 抚顺特殊钢股份有限公司 | 钢材 | 市场价 | 10,000.00 | - | |
| 东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 钢材 | 市场价 | 2,000.00 | 99.60 | |
| 泰兴沙钢金属材料有限公司 | 钢材 | 市场价 | 2,000.00 | 1,234.19 | |
| 张家港玖沙钢铁贸易有限公司 | 钢材 | 市场价 | 850.00 | - | |
| 沙桐（泰兴）化学有限公司 | 钢材 | 市场价 | 430.00 | 14.97 | |
| 江苏沙钢钢铁有限公司 | 钢材 | 市场价 | 200.00 | 110.90 | |
| 小计 | 52,380.00 | 31,435.41 | |||
| 向关联人提供劳务 | 江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 劳务 | 市场价 | 300.00 | 236.97 |
| 东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 工程建设及劳务 | 市场价 | 4400.00 | 239.23 | |
| 小计 | 4700.00 | 476.20 |
（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异 （%） |
| 向关联人采购原材料 | 张家港保税区沙钢矿产品有限公司 | 原材料 | 173,878.24 | 260,000.00 | 17.84 | -33.12 |
| 江苏沙钢物资贸易有限公司 | 钢材 | 52,849.35 | 91,300.00 | 5.42 | -42.11 | |
| 江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司 | 原材料 | 1,113.37 | 6,000.00 | 0.11 | -81.44 | |
| 江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 原材料 | 2,084.31 | 3,950.00 | 0.21 | -47.23 | |
| 张家港市锦丰轧花实业发展有限责任公司 | 原材料 | 1,220.86 | 3,900.00 | 0.13 | -68.70 | |
| 东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 原辅材料 | 56.51 | 130.00 | 0.01 | -56.53 | |
| 小计 | 231,202.64 | 365,280.00 | ||||
| 向关联人采购燃料和动力 | 临沂恒昌焦化股份有限公司 | 焦炭 | 24,934.70 | 31,200.00 | 8.33 | -20.08 |
| 小计 | 24,934.70 | 31,200.00 | ||||
| 接受关联人劳务 | 江苏沙钢集团有限公司 | 劳务费 | - | 900.00 | -100.00 | |
| 小计 | - | 900.00 | ||||
| 盛隆化工有限公司 | 原材料 | 29,975.75 | 50,000.00 | 28.49 | -40.05 | |
| 山西盛隆泰达新能源有限公司 | 原材料 | - | 10,000.00 | - | -100.00 |
| 向关联人销售产品、商品 | 重庆沙钢现代物流有限公司 | 钢材 | 2,952.94 | 11,920.00 | 0.22 | -75.23 | |
| 张家港保税区锦德贸易有限公司 | 钢材 | - | 4,100.00 | - | -100.00 | ||
| 东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 钢材 | 99.60 | 2,100.00 | 0.01 | -95.26 | ||
| 泰兴沙钢金属材料有限公司 | 钢材 | 1,234.19 | 2,100.00 | 0.09 | -41.23 | ||
| 张家港玖沙钢铁贸易有限公司 | 钢材 | - | 900.00 | - | -100.00 | ||
| 沙桐（泰兴）化学有限公司 | 钢材 | 14.97 | 500.00 | - | -97.01 | ||
| 江苏沙钢钢铁有限公司 | 钢材 | 110.90 | 300.00 | 0.01 | -63.03 | ||
| 小计 | 34,388.35 | 81,920.00 | |||||
| 向关联人提供劳务 | 江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 劳务 | 236.97 | 400.00 | 0.23 | -40.76 | |
| 东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 劳务 | 239.23 | 300.00 | 0.23 | -20.26 | ||
| 小计 | 476.20 | 700.00 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在制订2023年度日常关联交易预计时，基于市场前景、产销计划、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，预计是合理的，但受市场行情波动、产业链供求变化等影响，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度实际发生的日常关联交易均为公司日常生产经营所需，符合公司的业务发展要求。虽然实际发生金额与预计金额存在差异，但该等差异是因市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。 | ||||||
二、主要关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、江苏沙钢集团有限公司
法定代表人沈彬先生，注册资本人民币450,000万元，注册地址为张家港市锦丰镇，主营业务：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。
截止2023年11月30日，资产总额25,410,098.23万元，净资产11,139,347.29万元；2023年1-11月实现营业收入14,528,247.14万元，净利润354,306.70万元（未经审计）。
2、张家港保税区沙钢矿产品有限公司（以下简称“沙钢矿产”）
法定代表人李向阳先生，注册资本人民币10,000万元，注册地址为张家港保税区长谊大厦302C室，主营业务：货物进出口；技术进出口；非金属矿及制品批发；金属矿石批发；金属材料批发；机械设备批发；金属制品批发；国内贸易代理。
截止2023年11月30日，资产总额422,469.69万元，净资产-27,600.98万
元；2023年1-11月实现营业收入1,633,162.98万元，净利润-35,248.51万元（未经审计）。
3、沙钢国际（新加坡）公司（以下简称“新加坡公司”）
注册资本300万美元，注册地址为9 Raffles Place, #42-01 Republic Plaza,Singapore，主营业务：金属及金属矿（如钢管）批发，一般用途的五金件除外。
截止2023年11月30日，资产总额506,403.43万元，净资产202,770.94万元；2023年1-11月实现营业收入3,109,443.27万元，净利润47,638.57万元（未经审计）。
4、临沂恒昌焦化股份有限公司（以下简称“临沂恒昌”）
法定代表人黄前进先生，注册资本人民币60,000万元，注册地址为临沂市罗庄区褚墩镇，主营业务：生产、销售甲醇、粗苯、硫磺、煤焦油、焦炉煤气（有效期限以许可证为准）、焦炭、硫铵等。
截止2023年11月30日，资产总额165,709.99万元，净资产90,252.36万元；2023年1-11月实现营业收入255,094.17万元，净利润393.76万元（未经审计）。
5、盛隆化工有限公司（以下简称“盛隆化工”）
法定代表人杨宝刚先生，注册资本人民币56,880万元，注册地址为滕州市西岗镇，主营业务：生产本公司煤焦化项目的产品甲醇、粗苯、煤焦油、氧气、氩气、氮气等。
截止2023年11月30日，资产总额724,054.29万元，净资产432,555.04万元；2023年1-11月实现营业收入297,648.01万元，净利润-7,394.32万元（未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
沙钢集团为公司控股股东；沙钢矿产为同受母公司控制；新加坡公司为同一母公司；临沂恒昌、盛隆化工为母公司联营公司。以上关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）6.3.3条对关联人的规定。
（三）履约能力分析
上述各关联方是公司及控股子公司的多年合作伙伴，是依法存续且生产经营
正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易，是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。公司与关联方交易的定价按照市场化原则，严格执行市场价格，同与非关联方交易的定价方式、政策一致；公司与关联方交易的结算方式，与非关联方交易一致。
2、关联交易协议签署情况
公司及其控股子公司将根据经营需要就2024年日常关联交易具体情况与关联方签署各单项合同。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，公司利用与上述关联方的采购和销售优势，将有利于降低公司原辅材料采购成本，促进公司整体经济效益的提高。公司日常关联交易依据公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益。公司没有因上述日常关联交易对关联方形成依赖或被控制，上述关联交易的发生，不会对公司的独立性构成不利影响。
五、独立董事事前认可和发表的独立意见
1、公司独立董事核查了2023年1-11月日常关联交易发生情况及2024年度日常关联交易预计情况，听取了公司有关人员对该等事项的专项汇报，对2024年度日常关联交易预计发表了同意的事前认可意见，认为：
公司结合2023年1-11月实际发生的日常关联交易情况，对2024年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计，预计的关联交易均为公司日常生产经营所需，交易定价遵循公平合理的原则，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对公司业务的独立性造成影响。因此，公司独立董事同意将《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第六次会议审议，关联董事应回避表决。
2、公司独立董事对2024年度日常关联交易预计发表了同意的独立意见，认为：
公司2024年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上制定的，
交易形式本着公开、公平、公正的原则，以市场为依据，交易价格公允、合理，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。公司第八届董事会第六次会议审议通过的2024年度日常关联交易预计的议案，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。公司独立董事一致同意将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5、2023年第一次独立董事专门会议审查意见。
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司董事会
2023年12月19日