江苏沙钢股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化江苏沙钢股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏沙钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、行政法规和规范性文件，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 公司总经理办公室负责协助薪酬与考核委员会履行职责并开展工作。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，并由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。召集人在薪酬与考核委员会委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人的履职情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向公司董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限为：
（一）主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议召开临时会议；
（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论(结论包括通过、否决或补充材料再议)；
（五）确定每次委员会会议的议程；
（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
（七）本议事规则规定的其他职权。
第四章 决策程序
第十二条 公司总经理办公室做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司年度经营管理考核办法及薪酬测算相关依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评的程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职或提交工作报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及年度经营管理责任考核办法对董事及高级管理人员的报酬和奖励进行考核，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由两名以上薪酬与考核委员会委员提议召开。会议由薪酬与考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前五日通知全体委员，临时会议应于会议召开前三日通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出。第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员(包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员)出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议事项必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故无法出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，列席人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第十九条 如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通知、议案、决议等会议文件由公司证券事务部保存，保存期限为十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应及时向公司董事会予以通报。
第二十三条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。第二十六条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。