江苏沙钢股份有限公司

内部控制制度

第一章 总 则第一条 为加强公司的内部管理，促进公司的规范运作和健康发展，提高公司的风险管理水平，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》以及《江苏沙钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司建立内部控制制度的目的：

（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；

（二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；

（三）保障公司资产的安全、完整；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条 公司内部控制制度遵循的有关原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项；

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成

本实现有效控制。第四条 公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第二章 基本要求第五条 公司内部控制应充分考虑以下要素：

（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；

（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；

（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；

（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；

（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进。

第六条 公司应完善内部控制制度，确保股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化。第七条 公司的内部控制活动应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货与收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、担保管理、投资融资管理、财务报告、信息披露事务管理、人力资源管理和信息系统管理等。第八条 公司应加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，建立相应的控制政策和程序。

第三章 重点关注的控制活动第一节 对控股子公司的管理控制

第九条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列控制活动：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司的战略规划、协调控股子公司经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并及时将重大事件报公司董事会审议或股东大会审议；

（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会（股东会）决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司的内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第二节 募集资金使用的内部控制

第十条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第十一条 公司应建立募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。

第十二条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第十三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。第十四条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。第十五条 公司需变更募集资金用途，必须经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并依法提交股东大会审议通过。第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时披露。第十九条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

第三节 关联交易的内部控制

第二十条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二十一条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》等相关规定的规定，在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十二条 公司应参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十三条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断前，可以根据需要聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。

第二十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联交易事项进行审议并作出决定。第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十七条 审计委员会应当督导内部审计部至少每半年对于公司关联交易、大额资金往来以及董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告提交审计委员会。检查发现存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第二十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第四节 提供担保的内部控制

第二十九条 公司提供担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第三十条 公司应当严格依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》以及其他相关规定的规定，在《公司章程》《对外担保管理制度》中明确股东大会、董事会关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《股票上市规则》关于提供担保累计计算的相关规定。

第三十一条 公司董事会应在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎作出决定。公司可在必要时聘请中介机构对实施提供担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第三十二条 公司提供担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第三十三条 公司独立董事应在董事会审议担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期担保情况进行核查。如发现异常，应及

时向董事会和监管部门报告并公告。

第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效、注意担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。第三十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、提供担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。第三十六条 提供担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的提供担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十八条 公司控股子公司提供担保比照本节规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第五节 重大投资的内部控制

第三十九条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十条 公司应按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。

第四十一条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向董事会报告。

第四十二条 公司进行证券投资、委托理财或风险投资等投资事项的，应当按照有关规定，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，确定投资规模。公司进行证券投资、委托理财或风险投资等投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第四十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第四十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如发现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失的，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第六节 信息披露的内部控制

第四十五条 公司应建立信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。

第四十六条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四十七条 因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第四十八条 公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。第四十九条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。第五十条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第五十一条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第四章 内部控制的检查和披露

第五十二条 公司应当设立内部审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

内部审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

内部审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与资金财务部门合署办公。

第五十三条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作。内审机构的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。

第五十四条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部依法履行职责，不得妨碍内部审计部的工作。

第五十五条 审计委员会在监督及评估内部审计部工作时，应当履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作中发现的重大问题；

（六）协调内部审计部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。

第五十六条 内部审计部应当履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第五十七条 内部审计部每季度应当与审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

内部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第五十八条 审计委员会应当根据内部审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的向董事会报告，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第五十九条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

内部审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、提供担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第六十条 审计委员会应当根据内部审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第六十一条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第六十二条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当每年要求会计师事务所对公司内部控制有效性出具一次内部控制审计报告。

第六十三条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告的（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

（一）涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第六十四条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。

第六十五条 内部审计部人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计部人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。

第六十六条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第五章 附 则

第六十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第六十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第六十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。