江苏沙钢股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强江苏沙钢股份有限公司（下称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《江苏沙钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司，包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司，包括：
1、由公司持股比例超过百分之五十的控股子公司；
2、公司持股比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会（股东会）的决议产生重大影响的股东。
（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的具有重大影响的参股子公司。第三条 本制度适用于公司、公司全资及控股子公司、具有重大影响的参股公司。全资及控股子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。全资及控股子公司同时控制其他公司的，公司应当督促其被控制子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二章 子公司管理的基本原则第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险
能力。第五条 子公司应遵循本制度规定，子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。对公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度的规定。第六条 子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责第七条 子公司的董事、监事、高级管理人员实行股东委派制或推荐选聘制，其任职按各子公司章程的规定执行。
第八条 子公司的董事长和总经理原则上由公司委派或推荐的人员出任。第九条 在子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。上述人员原则上应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
第十条 董事、监事及高级管理人员的委派或推荐程序：
（一）由公司总经理办公会议推荐提名人选；
（二）报董事长最终审批；
（三）公司总经理办公室以公司名义办理正式推荐公文；
（四）提交子公司股东大会（股东会）、董事会审议，按子公司章程规定予以确定；
（五）公司总经理办公室对子公司董事、监事及高级管理人员的委派情况予以备案。第十一条 各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求汇报任职公司的生产经营情况，及时向公司报告根据《股票上市规则》需公司及时披露的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东大会（股东会）的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议。
（八）承担公司交办的其它工作。
第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。第十三条 上述人员若违反前款规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十四条 公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。
第十五条 子公司股东大会（股东会）有关议题经公司研究决定投票表决后，由公司董事长委派股权代表出席子公司股东大会（股东会），股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。第十六条 派往子公司的董事、监事、高级管理人员或股权代表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往子公司。
第十七条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东大会（股东会）按其章程规定程序给予更换。
第四章 规范运作
第十八条 子公司应当依据《公司法》、有关法律法规的规定及公司下发的相关制度，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。第十九条 子公司应依法设立股东大会（股东会）、董事会或监事会，并按照其章程规定召开股东大会（股东会）、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。第二十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。子公司的总经理应在每一会计年度结束之日起三十日内向公司董事长全面汇报子公司该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，应在每一会计年度上半年结束之日起三十日内向公司报送子公司上半年的生产经营情况和重大事项的进展情况。
第二十一条 子公司召开董事会、股东大会（股东会）或其他重大会议时，会议通知和议题须同时抄报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
第二十二条 子公司召开股东大会（股东会）时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。第二十三条 子公司在实施以下事项前，必须按照其公司章程等相关规定履行审批程序。如以下事项达到公司董事会或股东大会审议标准的，需经公司董事会或股东大会（股东会）审议通过。具体包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 子公司在作出董事会、股东大会（股东会）、监事会决议后，应当在一个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司董事会秘书存档。
第二十五条 子公司必须依照公司档案管理规定，建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东大会（股东会）决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第五章 人事管理第二十六条 公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，包括但不限于：子公司总经理、副总经理以及财务负责人、部门经理等。具体事项由本制度第三章规定。第二十七条 公司派出人员接受公司总经理办公室的年度考核并提交书面述职报告。第二十八条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司总经理办公室。
第二十九条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。第三十条 非控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当报备公司总经理办公室，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。
第六章 财务管理第三十一条 子公司财务部接受公司财务部门的业务指导和监督。第三十二条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。第三十三条 子公司应按照公司《财务管理制度》，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
第三十四条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。第三十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
子公司在每一会计年度结束之日起二十日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起十五日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的十日内向公司报送季度财务会计报告，其他月份在每月结束之日起八日内向公司报送财务会计报告。
第三十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第三十七条 子公司因其经营发展和资金统筹安排，需要对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第三十八条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司提供担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十九条 未经公司或子公司的董事会或股东大会（股东会）批准，子公司不得提供担保，也不得进行互相担保。
第七章 投资管理
第四十条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。子公司的对外投资应接受公司的指导和监督。
第四十一条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第四十二条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工
作。
第四十三条 对获得批准的投资项目，子公司应每月至少向公司汇报一次项目进展情况。
第四十四条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第四十五条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司股东大会（股东会）批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。
第八章 信息管理
第四十六条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》，公司证券事务部为公司与子公司信息管理的联系部门。
第四十七条 子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券事务部。
第四十八条 子公司在提供信息时有以下义务：
（一）应及时提供所有可能对公司股票产生重大影响的信息；
（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。
第四十九条 子公司应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书报告公司《重大信息内部报告制度》规定的重大事项：
（一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；
（三）董事、监事、高级管理人员知晓或应知晓该重大事项时。
第九章 审计监督
第五十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计
或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第五十一条 公司内部审计部负责执行对控股子公司及具有重大影响的参股子公司的审计工作，内容包括但不限于：
（一）对国家相关法律、法规的执行情况；
（二）对控股子公司及具有重大影响的参股子公司的各项管理制度的执行情况；
（三）控股子公司及具有重大影响的参股子公司内控制度建设和执行情况；
（四）控股子公司及具有重大影响的参股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；
（五）高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第五十二条 控股子公司及具有重大影响的参股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第五十三条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司及具有重大影响的参股子公司后，控股子公司及具有重大影响的参股子公司必须认真执行。
第十章 绩效考核和激励约束制度
第五十四条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。第五十五条 子公司高级管理人员考核模型和指标，原则上参考公司考核体系。第五十六条 公司对子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为各子公司的董事、总经理、班子成员。
第五十七条 公司每年根据经营计划，从销售收入、净利润、销量等方面对子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。对发生经营性亏损的公司，公司将给予相关责任人就地免职、降职、降薪、调离等处罚。
第五十八条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，
依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第五十九条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第十一章 附 则
第六十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第六十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第六十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。