江苏沙钢股份有限公司总经理工作细则第一章 总 则第一条 为完善江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理行为，保证总经理切实履行其职责，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《江苏沙钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作细则。第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，由董事会聘任或者解聘。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第四条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公正；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第五条 具有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派公司总经理的，该选举、委派或者聘任无效。公司总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第七条 总经理的聘任

（一）公司总经理由公司董事长提名，由董事会聘任；

（二）公司副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任。

第八条 总经理的解聘

（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；

（二）解聘公司副总经理、财务总监，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定。

第九条 董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监每届任期为三年，可连聘连任。

第十条 总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职程序和办法按《公司章程》《劳动人事管理制度》及公司与其签订的劳动合同执行。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职权和职责

第十一条 总经理是公司经营管理的执行者，对公司的生产和经营实施全面的管理。

第十二条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十三条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行

部分或全部职权，若代职超过两个月时，应提请董事会决定代理人选。

第十四条 副总经理主要职权：

（一）受总经理委托分管部门工作，对总经理负责，并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）全面负责分管的各项工作；

（三）在分管工作范围内，对相应岗位人员的任免、组织机构的变更等事项须事先与总经理沟通，按规定履行相应的审批程序；

（四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门业务的相关事项；

（五）日常工作中的重大情况，及时报告总经理并提出相关建议；

（六）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；

（七）总经理委托的其他事项。

第十五条 财务总监主要职权：

（一）分管公司的财务部门，主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作；

（二）组织拟订公司年度财务预决算方案、利润分配或弥补亏损方案；

（三）按照公司会计制度规定，对财务预决算、业务资金运用、费用支出进行审核；

（四）审核公司财务报告和财务披露信息，并承担直接的领导责任；

（五）定期或不定期的向董事会、总经理提交公司财务状况分析报告；

（六）负责建立健全会计核算体系；

（七）总经理委托的其他事项。

第十六条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培训良好的公司文化，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十七条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）维护公司资金安全，不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第十八条 高级管理人员及其配偶、子女应严格遵守相关法律法规要求，其持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，及时向董事会秘书申报。

第四章 总经理办公会议制度

第十九条 总经理办公会根据公司经营管理情况不定期召开，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各投资企业提交会议审议的事项、研究部署日常管理工作。

第二十条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责的，应当由总经理委托副总经理或其他高级管理人员代其召集主持会议。

第二十一条 总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，必要时可扩大到部门经理。必要时，与会议议题相关的各部门、各控股子公司负责人和相关人员可列席会议，但不参与表决。公司总经理办公室于会议召开一日前书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。

第二十二条 有下列情形之一的，应立即召开临时总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）其他副总经理提议时；

（三）董事提议时；

（四）有重要经营事项必须紧急决定时；

（五）有突发性事件发生时。

第二十三条 总经理办公会议应形成会议纪要，由公司总经理办公室负责保存，保存期至少十年。

第二十四条 总经理办公会形成决议后，由决议明确的相关负责人负责实施，相关负责人应将实施情况及时向总经理汇报。

第五章 公司资金、资产的运用和重大合同的签订

第二十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，诚信、勤勉地履行董事会的决议，在《公司章程》或董事会授予的范围内行使职权。

第二十六条 总经理在实施公司资金、资产运用时，必须根据董事会决议和公司《财务管理制度》进行；未取得董事会的同意和超越董事会授权范围，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。

第二十七条 经公司董事长授权，总经理可代表公司签署应由公司法定代表人签署的重大合同。

第五章 总经理报告制度

第二十八条 总经理应定期向董事会汇报工作，报告内容包括：公司中长期发展规划及其实施中的问题和对策、公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况、资产运用和经营盈亏情况及其他董事会授权事项的实施情况、总经理认为需要报告的事项等。总经理报告应以书面形式进行。

第二十九条 如董事会或监事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到通知五日内按照董事会或监事会的要求报告工作。

第三十条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会和监事会报告：

（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；

（二）报告期利润实现数较利润预测数发生重大变化；

（三）公司财务状况发生异常变动；

（四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；

（五）其他重大事项。

第三十一条 公司董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理根据本工作细则组织贯彻实施，总经理应在年度董事会上提交总经理工作报告。

第六章 总经理的考核与奖惩

第三十二条 董事会薪酬与考核委员会对总经理进行考核，每年度根据公司年度经营管理责任考核办法及经营指标完成情况对总经理的工作进行评价考核，表决通过后报董事会。

第三十三条 总经理在任职期间发生调离、辞职、解聘等情形，独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。

第三十四条 总经理有义务维护公司的资金安全，执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。总经理应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。若未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第三十五条 总经理违反本工作细则的非法所得归公司所有。

第七章 附 则第三十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第三十七条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。第三十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。