证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2025-008

国轩高科股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2025年4月14日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2025年4月24日在上海市嘉定区恒定路95号公司上海国际总部会议室以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。

会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

2024年，在董事会的领导下，公司经营管理团队率领全体员工，坚定推动公司战略落地，积极应对市场竞争加剧、产品价格持续下滑、贸易壁垒等不利因素，坚守“产品为王、人才为本、用户至上”的理念，聚力奋发，业绩保持平稳增长。在市场开拓方面，公司集中力量攻坚重点客户和重点产品，在动力电池领域实现中高端市场突破，获得多家客户车型定点，在储能领域与多家海内外公司和机构建立战略合作伙伴关系，项目遍布十余个国家；在研发创新方面，公司加大研发投入，提高产业化速度，持续推动产品力提升，推出新系列高性能产品满足市场需求；在生产经营方面，公司通过工业AI、智能制造技术等先进制造工艺，有效利用现有产能并提升产能利用率，加快海外基地项目建设；在管理能力方面，公司致力于打造国际化的供应链管理体系，积极提升财务管理、风险控制、数字化运营、国际化协同等能力，促进运营机制更趋规范。

与会董事认真听取了公司总经理李缜先生所作的《公司2024年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司管理层2024年度经营成果，合理、务实地提出2025年工作规划。

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二、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年度董事会工作报告》。

公司独立董事孙哲先生、乔贇先生、邱新平先生和王枫先生分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，经认真审核，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等规定对独立董事独立性的相关要求，公司董事会出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2024年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

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此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

此议案已经公司2025年审计委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。

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此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

此议案已经公司2025年审计委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，《2024年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于<2024年度ESG（环境、社会与公司治理）报告>的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年度ESG（环境、社会与公司治理）报告》。

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六、审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》

此议案已经公司2025年审计委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。

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七、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

公司审计机构出具了鉴证报告。保荐机构出具了《国泰海通证券股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》。

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此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于2024年年度利润分配预案的议案》

综合公司2024年度盈利情况、未来发展的资金需求、行业情况以及股东投资回报等因素，在重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，公司董事会提出2024年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每

10股派发现金红利1.0元（含税），不送红股，不转增股本。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2024年年度利润分配预案的公告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。

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十、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》

此议案已经公司2025年审计委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2025年第一季度报告》。

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十一、审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》

此议案已经公司2025年审计委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度财务预算报告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于2025年度申请综合授信额度的议案》经核查，董事会同意公司及其控股子公司向银行及其他金融机构申请不超过人民币970.00亿元（或等值外币）的综合授信额度，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、承兑汇票、保函、信用证、融资租赁、保理等综合业务。在股东大会批准上述综合授信额度的前提下，公司董事会授权董事长在授信总额度内调整各控股子公司之间与各金融机构之间的授信额度。

具体授信额度以各金融机构实际审批的授信额度为准，授信额度有效期自2024年年度股东大会审议批准之日起至审议下一年度公司申请综合授信额度议案的股东大会召开之日止。在授权期限内，综合授信额度可循环使用。公司将视生产经营和投资建设的实际资金需求来确定具体融资金额。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于2025年度担保额度预计的议案》

经核查，董事会同意公司及子公司申请2025年度对外提供担保额度合计不超过人民币900.00亿元（或等值外币），用于公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司开展业务提供的履约类担保等。上述担保有效期为公司2024年年度股东大会审议通过之日起至审议下一年度公司担保额度预计议案的股东大会召开之日止。

该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2025年度担保额

度预计的公告》。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于2025年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》为提高公司资金使用效率，合理利用阶段性闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币30.00亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财，在上述额度及决议有效期内可滚动使用，购买由银行或其他金融机构发行的风险可控、流动性好、风险较低、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，增加公司的资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2025年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》为防范汇率及利率波动风险，增强财务稳健性，董事会同意公司对未来所需的部分外汇开展外汇套期保值业务，该业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币20.00亿元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币200.00亿元或等值其他外币金额。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》经核查，董事会同意公司控股子公司与关联方之间的2025年度日常关联交易情况的预计，上述关联交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事李缜先生、Olaf Korzinovski先生、Rainer Ernst Seidl先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与了本议案的表决。此议案已经公司2025年独立董事专门会议第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》董事会同意聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，聘期一年。

此议案已经公司2025年审计委员会第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

十八、审议了《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2025年度董事、

监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。本议案已提交公司2025年薪酬与考核委员会第一次会议审议，鉴于此议案与全体董事利益相关，全体董事回避表决，此议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

为提高募集资金的使用效率，为进一步完善公司产能布局，满足客户对高性能锂电池的需求，董事会同意在公司2021年非公开发行股票募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”实施地点、实施主体和投资总额不变的情况下，将该募投项目变更为“大众标准电芯产线项目”，建设内容拟变更为“年产28GWh动力锂离子电池”，将其达到预计可使用状态的时间由2024年12月调整为2026年12月。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更募集资金用途的公告》。

保荐机构出具了《国泰海通证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

鉴于公司2021年非公开发行股票募投项目“国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目”已达到预定可使用状态，董事会同意将该募投项目予以结项，并将结项后的节余募集资金合计15,001.30万元（截至2025年3月31日统计数据，包含尚未支付的合同尾款和扣除手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时

报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。保荐机构出具了《国泰海通证券股份有限公司关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二十一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划、有效控制风险的前提下，董事会同意公司继续使用额度不超过人民币10.00亿元的2021年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度使用有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。保荐机构出具了《国泰海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过10.00亿元的2021年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

保荐机构出具了《国泰海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十三、审议通过《关于第三期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》

公司第三期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）第三个锁定期已于2025年1月17日届满。根据《公司第三期员工持股计划》和《公司第三期员工持股计划管理办法》的相关规定，董事会认为本持股计划第三个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁比例为本持股计划持股总数的30%，实际可解锁的标的股票数量为860,905股。本持股计划管理委员会将择机出售相应的标的股票，并将股票出售所得现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

此议案已经公司2025年薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于第三期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》。

公司董事李缜先生、Steven Cai先生和张宏立先生作为关联董事已对本议案回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

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二十四、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

修订后的制度全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》（2025年4月）、《关联交易管理制度》（2025年4月）、《证券投资及衍生品交易管理制度》（2025年4月）、《委托理财管理制度》（2025年4月）。

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此议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二十五、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

公司董事会同意于2025年5月28日下午14:30在安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅召开公司2024年年度股东大会。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

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特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日