獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票

预案

二〇二五年五月

声 明

1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，根据有关法律法规规定，本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准，经股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。

重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

1、公司本次发行属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。

2、本次发行的相关事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。

3、本次发行的发行对象为海发集团，发行对象以现金方式认购。发行对象已与公司签署了《獐子岛集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

4、本次发行构成关联交易。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》相关规定，在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，相关议案提请股东会审议时，关联股东将回避表决。

5、本次发行数量为不超过168,887,806股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

6、本次发行的定价基准日为第八届董事会第十九次会议决议公告日。

本次发行股票的价格为3.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公

积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币52,186.33万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

8、根据中国证监会有关规定，本次发行对象海发集团认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。有关法律法规对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规办理。

9、本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，海发集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会拟提请股东会批准认购对象免于发出收购要约。

10、本次发行完成后，公司控股股东将由盐化集团变更为海发集团，实际控制人仍为大连市国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

11、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》（证监会公告〔2025〕5号）的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《獐子岛集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

12、根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施”相关内容。

同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

13、本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

14、本次发行A股股票决议的有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

15、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

释 义

在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

目 录

声 明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

释 义 ...... 6

目 录 ...... 7

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、关于发行对象免于发出要约的说明 ...... 16

八、本次发行的审批程序 ...... 17

九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17

第二节 发行对象的基本情况 ...... 17

一、基本情况 ...... 17

二、股权结构及控制关系 ...... 17

三、主营业务情况 ...... 18

四、最近一年一期简要财务会计报表（合并） ...... 18

五、发行对象最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况 ...... 19

六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 19

七、本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 ...... 20

八、发行对象本次认购的资金来源情况 ...... 20

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 20

一、合同主体 ...... 20

二、股份发行认购价格 ...... 21

三、股份发行认购数量 ...... 21

四、认购方式 ...... 22

五、生效条件 ...... 22

六、股份认购价款的缴付 ...... 22

七、股份登记及工商变更登记 ...... 22

八、限售期 ...... 23

九、滚存未分配利润的安排 ...... 23

十、违约责任 ...... 23

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24

一、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划 ...... 24

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ...... 24

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ...... 26

五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 26

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26

一、本次发行对上市公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 26

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28

五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ...... 29

六、本次发行相关的风险说明 ...... 29

第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 31

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 31

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 34

三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 35

第七节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 37

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 38

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 40

三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性 ...... 40

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 40

五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 40

六、公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的具体承诺 ...... 42

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、立足大食物观，建设“蓝色粮仓”，丰富中国饭碗

习近平总书记指出：“中国是一个有着14亿多人口的大国，解决好吃饭问题、保障粮食安全，要树立大食物观，既向陆地要食物，也向海洋要食物，耕海牧渔，建设海上牧场、‘蓝色粮仓’。”粮食安全是“国之大者”，“蓝色粮仓”不断丰富着中国饭碗。习近平总

书记深刻指出：“现在讲粮食安全，实际上是食物安全。老百姓的食物需求更加多样化了，这就要求我们转变观念，树立大农业观、大食物观，向耕地草原森林海洋、向植物动物微生物要热量、要蛋白，全方位多途径开发食物资源。”“形成同市场需求相适应、同资源环境承载力相匹配的现代农业生产结构和区域布局。”广阔的海洋里蕴藏着巨大的食物资源潜力，海洋渔业践行大食物观有基础、有优势，向海要粮潜力巨大。海洋渔业高质量发展是践行“两山”理念的需要，渔业具有多功能性，不仅是食物生产部门，也是重要的生态养护部门。海洋渔业养殖在极大减轻天然渔业资源利用压力的同时，还能形成巨大的渔业碳汇功能。同时，还可以充分发挥来源广和产出动物蛋白效率高的优势，可持续开发海洋资源，打造“蓝色粮仓”，推动食物供给向多元化转变，对于保障国家食品安全、促进沿海地区经济发展具有重要意义。

党的十八大以来，在以习近平同志为核心的党中央的坚强领导下，我国持续加强海洋渔业育种科技攻关与应用，藏粮于技，创新水产养殖技术，加快建设海洋牧场，有力支撑渔业“向岸上走、向深海走”。通过大力发展深海养殖装备和智慧渔业，推动海洋渔业向信息化、智能化、现代化转型升级，助推海洋渔业高质量发展。

2、科技赋能，产业创新，向海洋要生产力

建设现代海洋牧场，习近平总书记念兹在兹。总书记指出，海洋经济、海洋科技将来是一个重要主攻方向，从陆域到海域都有我们未知的领域，有很大潜力。

现代化海洋牧场作为具有高效养殖、绿色生态、环境友好和资源养护等多个方面优势的新型渔业发展模式，是落实国家粮食安全战略、践行大食物观的重要举措，是推动我国海洋经济高质量发展的重要突破口。大力推进现代海洋牧场建设，将海洋生态环境、持续供应生态产品和深度体验渔旅有机融合，构建区域生态化、建设规模化、业态多元化、创新科技化和系统组织化的牧场渔业发展新模式，对渔业转方式调结构、发展海洋经济和建设海洋生态文明，具有十分重要的意义。党中央、国务院高度重视海洋牧场建设，先后编制了《中

国海洋牧场发展战略研究》，印发了《国家级海洋牧场示范区管理工作规范（试行）》《国家级海洋牧场示范区年度评价及复查办法（试行）》《国家级海洋牧场示范区建设规划（2017—2025年）》和《关于实施渔业发展支持政策推动渔业高质量发展的通知》等重要文件。

现代化海洋牧场建设以市场需求为导向，以科技创新为引领，以全产业链创新升级为重点，协同推进产加销贯通、渔工贸一体、一二三产业融合发展，打造“科研+良种+装备+养殖+加工+冷链+销售+渔旅”的“海洋牧场+”等全产业链发展核心竞争力，进一步优化养殖结构，提升效能，激活增收创效新动能，补链延链强链，推动海洋渔业转型升级，为海洋经济的高质量发展注入新的活力。目前，海洋牧场行业正朝着信息化和智能化方向发展。通过引入人工智能、大数据、物联网等现代科学技术，海洋牧场相关建设管理等工作正逐步实现信息化和智能化，提高了管理效率、资源利用效率和风险管控水平。海洋牧场的发展也带动了相关产业的发展，如海洋科技、海洋装备、蓝碳交易、生物医药等，形成了多元化的产业创新发展格局。通过科技赋能和产业创新，在种质资源保护、养殖技术创新、渔具装备升级、加工流通等方面取得重大突破，并将这些科技成果迅速转化为实际生产力，重新组合和升级渔业生产要素，大幅提升渔业的全要素生产率，从而孕育出强大的新质生产力。

3、丰富供给，提振消费，海洋渔业成为扩大内需的重要抓手

习近平总书记指出，构建新发展格局，要坚持扩大内需这个战略基点，使生产、分配、流通、消费更多依托国内市场，形成国民经济良性循环。中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》中指出“坚定实施扩大内需战略、培育完整内需体系，是加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局的必然选择，是促进我国长远发展和长治久安的战略决策”。在持续提升传统消费方面，要求“倡导健康饮食结构，增加健康、营养农产品和食品供给”，“更好满足中高端消费品消费需求”，“促进民族品牌加强同国际标准接轨，充分衔接国内消费需求，增加中高端消费品国内供应”；在加强标准质量品牌建设方面，要求“持续提高产品和服务质量。加强质量安全监管，推进质量分级，稳步提高消费品质量安全水平”，“深入实施商标品牌战略。打造中国品牌，培育和发展中华老字号和特色传统文化品牌”等。

海洋渔业通过丰富供给端的高质量产品、精准对接消费升级需求，形成“供给创造需求—需求拉动投资—投资提升供给”的正向循环，释放市场潜力，满足多样化需求。中国是全球最大的水产品消费国，但传统捕捞渔业受资源衰退限制，进口依赖度较高（如三文鱼、龙虾等品类），发展海洋养殖可填补国内中高端水产品供给缺口，将消费需求留在国内产业链中。通过技术创新，开发高附加值品种，满足不同消费群体需求。将传统养殖（贝类、藻类）与新兴品类（深远海鱼类、海洋功能性食品）并行，形成“大众+高端”的产品矩阵，有效帮助拓展产品多样性，覆盖多层次需求。随着居民健康意识提升，低脂、高蛋白的海洋食品成为饮食结构升级的首选，消费者从“吃得饱”转向“吃得好”，对食品安全、可追溯性要求提高。预制菜、即食海鲜等深加工产品契合快节奏生活需求，成为新增长点。同时，海洋渔业产业协同效应明显，有效放大内需乘数。通过纵向产业链延伸，使上游的饲料、种苗、养殖装备等产业受益；中游的冷链物流、加工设备需求激增；下游的电商直播、社区团购等新渠道加速渗透。通过横向产业融合，创新发展了海上风电与养殖结合的“渔业+新能源”、“渔业+碳汇”、“渔业+金融”等产业发展。海洋渔业养殖通过产业链延伸、就业拉动和消费升级，成为扩大内需的重要抓手，同时与粮食安全、乡村振兴、生态文明等国家战略高度协同。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、优化资本结构，降低财务风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司的资产负债率分别为

94.84%、94.71%、95.76%和95.80%，资产负债率居高不下。本次补充流动资金及偿还银行借款有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。

2、增强公司资金实力，聚焦海洋主业

公司深入贯彻海洋强国战略，聚焦聚力海洋主业。本次发行系推动公司高质量发展的切实举措，将增强上市公司资金实力，增强公司核心竞争力、市场

影响力和抗风险能力。未来獐子岛可以利用本次发行募集的资金，加快做稳做优海洋牧场，大力推动海洋产业升级、海洋科技创新和海洋品牌振兴，进一步巩固行业地位，提升市场竞争力，努力成为品牌价值卓越、产业引领显著、行业地位领先的综合型海洋渔业集团，为国家粮食安全和海洋强国战略作出贡献。

3、提高国有股东控制权，助力上市公司发展

通过本次发行，海发集团及其一致行动人持有上市公司股权比例预计将提升至30%以上，国有股东持股比例提升有利于发挥国资的引领带动作用，有助于推动大连市委、市政府巩固獐子岛行业龙头地位，打造具有世界竞争力的海洋渔业产品特色品牌的有关工作部署，助力大连市海洋经济发展。同时将加快推动上市公司科学规划发展规模化养殖，对传统渔业养殖模式进行技术、设备、管理创新，实现产业转型升级，打造海洋渔业新质生产力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为海发集团，海发集团系公司实际控制人大连市国资委控制的企业。截至本预案公告日，海发集团通过盐化集团间接持有公司15.46%股份。

海发集团具体情况参见“第二节 发行对象的基本情况”。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采用向特定对象发行A股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为海发集团，发行对象以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格为3.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票的数量为不超过168,887,806股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（六）限售期

根据中国证监会有关规定，本次发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

（七）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币52,186.33万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票方案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案披露日，海发集团通过盐化集团间接持有公司15.46%股份。海发集团参与认购本次向特定对象发行A股股票为上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，构成关联交易。根据《注册管理办法》及《公司章程》相关规定，在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议并通过相关议案，相关议案提请股东会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，盐化集团持有公司股份109,960,000股，持股比例为15.46%，为公司的控股股东。本次发行完成后，假设按发行数量上限168,887,806股计算，海发集团将持有公司19.19%的股份，盐化集团直接持股比例将变更为12.50%，海发集团直接及间接持有公司股份比例将变更为31.69%，公司控股股东将由盐化集团变更为海发集团。

本次发行前，公司实际控制人为大连市国资委，其通过盐化集团间接持有

公司15.46%的股份，并通过表决权委托间接持有公司股东长海县獐子岛投资发展中心所持的50,008,900股股份（占上市公司总股本的7.03%）表决权。实际控制人大连市国资委合计持有獐子岛22.49%的表决权。本次发行完成后，假设按发行数量上限168,887,806股计算，实际控制人大连市国资委及其控制的企业合计持有公司37.37%的表决权，仍为公司实际控制人。综上所述，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东由盐化集团变更为海发集团，公司实际控制人仍为大连市国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、关于发行对象免于发出要约的说明

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为海发集团，海发集团系公司实际控制人大连市国资委控制的企业。截至本预案披露日，盐化集团持有公司

15.46%股份，公司股东长海县獐子岛投资发展中心将其持有的50,008,900股股份（占上市公司总股本的7.03%）表决权委托给盐化集团一致行动人大连国资运营公司。截至本预案披露日，盐化集团及其一致行动人合计持有獐子岛22.49%的表决权。根据本次发行方案、公司与海发集团签订的《股份认购协议》，公司本次发行股份数量为不超过168,887,806股，全部由海发集团认购，因此，本次发行完成后，海发集团及其一致行动人持有的股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，海发集团认购本次发行的股票将触发上市公司要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。

鉴于，本次发行的认购对象为海发集团，本次发行完成后海发集团及其一致行动人持有的股份比例将超过30%，海发集团已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会拟提请公

司股东会审议同意认购对象免于发出收购要约。

八、本次发行的审批程序

根据有关法律法规规定，本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准，经股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中证登申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。

九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第二节 发行对象的基本情况

一、基本情况

二、股权结构及控制关系

截至本预案披露日，海发集团系大连市国资委控制的全资企业，其控制结构关系图如下：

三、主营业务情况

海发集团由大连市属国企海洋产业相关资源整合而成，聚焦海洋渔业、海洋化工、海洋盐业三大主业板块，逐步培育海洋生物医药、海洋文化旅游以及海洋新能源等新兴海洋经济产业板块。海洋渔业方面，以獐子岛为核心，巩固行业龙头企业地位，成为具有世界竞争力的海洋渔业产品特色品牌；海洋化工方面，整合大连市属海洋化工企业，依托资源禀赋，通过海水淡化浓海水的综合利用，向高附加值的海洋精细化工产品和食品添加剂产品转型升级；海洋盐业方面，以盐化集团制盐工业为核心，通过央地合作，提升国内高端海盐市场占有率，巩固东北地区原盐和食用盐市场领先地位。

四、最近一年一期简要财务会计报表（合并）

海发集团2024年及2025年1-3月财务报表的主要财务数据情况如下：

单位：万元

总资产

所有者权益

净利润

注：2024年度财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

五、发行对象最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况截至本预案披露日，海发集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

盐化集团在法拍成为公司第一大股东及成为公司控股股东前，业务涵盖海水制盐、海水养殖、海水化工、海盐文化旅游等，在海水养殖方面，与公司存在部分业务重合与竞争。针对上述情况，为保持上市公司的独立性，避免因同业竞争给上市公司带来不利影响，盐化集团于 2022年 3 月 30 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：针对本次交易完成后与上市公司存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，将自本承诺函出具日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2024年11月，盐化集团购得包括公司持有的原鲍鱼厂资产、原育苗三厂资产，以及部分海域使用权等。盐化集团与公司在相关资产运营等方面可能构成潜在同业竞争的情形。为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，从切实维护公司及中小股东的利益出发，盐化集团就本次交易事项新增避免同业竞争承诺：本着有利于避免新增同业竞争性业务、逐步减少存续竞争性业务、维护中小股东利益的原则，在法律法规及相关监管规则允许并经有权机构批准的前提下，按照符合市场惯例的方式，将盐化集团以往存续的竞争性业务通过转让给上市公司或在具备条件时将相关公司注销等适合方式，合理解决同业竞争问题；对于本次资产交易后可能构成潜在同业竞争的情形，承诺不会进行独

立自主养殖业务等与獐子岛主业构成同业竞争的业务，避免与上市公司形成同业竞争的问题。除上述情况外，实际控制人控制的其他主体与上市公司不存在同业竞争。本次向海发集团发行股份完成后，不会新增对公司产生重大不利影响的同业竞争。

（二）关联交易

公司与实际控制人控制的其他主体发生的偶发关联交易和日常关联交易已根据规定履行了相关程序并披露。海发集团系公司实际控制人大连市国资委控制的企业，海发集团参与公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。本次向特定对象发行完成后，若海发集团与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

七、本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，海发集团与公司之间未发生重大交易。

八、发行对象本次认购的资金来源情况

海发集团本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金。

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2025年5月22日，公司与海发集团签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

一、合同主体

甲方（发行人）：獐子岛集团股份有限公司乙方（认购人）：大连獐子岛海洋发展集团有限公司

二、股份发行认购价格

（一）乙方对于新发行股份的总认购价格应为每股发行价格乘以股份发行数量。

（二）本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第十九次会决议公告日。

（三）本次发行的每股发行价格为3.09元人民币/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

（四）在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

三、股份发行认购数量

根据本协议的条款及条件，甲方本次向乙方发行股份，乙方同意全部认购相当于本次发行前不超过甲方已发行的股份总数30%的人民币普通股股份（不足1股的向下调整）。以本协议签署之日的甲方股份总数计，本次发行股份的发行数量为不超过168,887,806股，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金

转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量不超过本次发行前甲方股份总数的30%。

四、认购方式

乙方以人民币现金的方式全额认购甲方向其发行的股份。

五、生效条件

本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生效条件”）：

（一）甲方董事会、股东会通过决议批准本次发行，且股东会同意豁免乙方因认购甲方本次发行股份而需履行的要约收购义务；

（二）乙方董事会、股东通过决议批准本次认购；

（三）有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准甲方本次发行、乙方本次认购的行为；

（四）深交所审核通过本次发行以及中国证监会作出同意注册的批复。

六、股份认购价款的缴付

乙方应在生效条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，不晚于发行通知所要求的期限，一次性将本次发行的全部股份认购价款缴付至本次发行的指定银行账户。

甲方应当在乙方足额支付全部股份认购价款之日起五（5）个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。

七、股份登记及工商变更登记

（一）甲方应在乙方按本协议及发行通知的规定足额缴付全部股份认购价款后，及时在中证登将本次发行的股份登记至乙方名下，乙方应为甲方办理股

份登记事宜提供必要且合理的协助。

（二）乙方根据本协议认购的本次发行的股份登记至乙方名下之日为本次发行完成日。乙方自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

（三）甲方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。

八、限售期

（一）乙方通过认购本次发行获得的甲方股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（二）本次发行完成后，就乙方通过本次发行取得的股份由于甲方送红股、资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

（三）在限售期结束后，本次向乙方发行的股份的转让和交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（四）如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

九、滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后甲方的全体股东按其各自持有的甲方股份比例共享。

十、违约责任

（一）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应视为违约，应当按照法律规定承担相应违约责任。

（二）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付违约金，若给守约方造成损失超过违约金，超过部分应继续赔偿。

（三）如在本协议生效后，乙方无正当理由放弃认购本次发行股份的，则

乙方应按照股份认购价款的5%向甲方支付违约金，若给甲方造成损失超过违约金，超过部分应继续赔偿。

（四）除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币52,186.33万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）必要性分析

1、优化资本结构，降低财务风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司的资产负债率分别为

94.84%、94.71%、95.76%和95.80%，资产负债率居高不下。本次补充流动资金及偿还银行借款有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。

2、增强公司资金实力，聚焦海洋主业

公司深入贯彻海洋强国战略，聚焦聚力海洋主业。本次发行系推动公司高质量发展的切实举措，将增强上市公司资金实力，增强公司核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。未来獐子岛可以利用本次发行募集的资金，加快做稳做优海洋牧场，大力推动海洋产业升级、海洋科技创新和海洋品牌振兴，进一步巩固行业地位，提升市场竞争力，努力成为品牌价值卓越、产业引领显著、行业地位领先的综合型海洋产业集团，为国家粮食安全和海洋强国战略作出贡献。

3、提高国有股东控制权，助力上市公司发展

通过本次发行，海发集团及其一致行动人持有上市公司股权比例预计将提升至30%以上，国有股东持股比例提升有利于发挥国资的引领带动作用，有助于推动大连市委、市政府以獐子岛为核心，巩固行业龙头企业地位，成为具有世界竞争力的海洋渔业产品特色品牌的有关工作部署，助力大连市海洋经济发展。同时将加快推动上市公司科学规划发展规模化养殖，对传统渔业养殖模式进行技术、设备、管理创新，实现产业转型升级，打造海洋渔业新质生产力。

（二）可行性分析

1、募集资金使用符合法律法规的规定

公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行借款，募集资金使用符合公司当前实际发展需要，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。

本次募集资金到位后，一方面有利于公司补充营运资金，满足业务发展需要，缓解公司经营活动扩展的资金压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展；另一方面有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。

2、募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内控程序。公司在募集资金管理方面亦建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用与管理有明确规定，确保募集资金使用规范、安全和高效。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放在董事会指定的专项账户中，专户存储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司主营业务竞争力和盈利能力。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额增加，资产负债率降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。

本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入，公司盈利能力将会相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。

综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款，不涉及募集资金投资项目审批、批准或备案的情况。

五、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行A股股票符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司健康发展，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对上市公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款及补充流动资金，将有效提高公司的资金实力，降低财务风险，满足公司日常运营资金需要，为公司主营业务开展提供必要的资金支持，巩固公司的市场竞争力与行业地位。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司控股股东将由盐化集团变更为海发集团，国资股东控股比例进一步增加，公司的实际控制人仍为大连市国资委。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应

增加，公司资产负债率有所下降，资本实力得到增强、资本结构更加稳健，抗风险能力进一步增强。本次发行有助于增强公司资金实力，为未来持续发展奠定坚实的财务基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本将有所增加，将导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行由发行对象以现金方式认购。发行完成后，在不考虑其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而有利于公司逐步提升盈利能力。从长期来看，随着公司资本实力进一步提升，本次发行将有助于增加公司未来经营活动产生的现金流量。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东由盐化集团变更为海发集团，公司的实际控制人仍为大连市国资委。

本次发行完成后，公司与新控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会因本次发行新增构成重大不利影响的同业竞争。本次发行完成后，公司与海发集团或其主要关联方之间产生必要的关联交易时，公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用的情况，亦不存在为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，财务结构将得到优化，抗风险能力得到增强，本次发行不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）环境风险

獐子岛确权海域位于北黄海，是属于远离陆地的开放性海域，海区环境夏季受北黄海冷水团、冬季受黄海暖流影响。夏季处于大环流内，营养盐等主要来自内循环；冬季则有来自赤道的黑潮形成的黄海暖流进入，带来外源营养盐。公司底播增殖生产模式受自然环境影响较大，属大农业范畴，主营品种基本以增殖、养护为主，因此大生态尺度的变化如冷水团锋面移动、降雨和径流减少、水团移动，以及养殖容量、敌害生物等均会对公司主营养殖品种产生影响。

（二）市场波动风险

海水养殖业是生产终端消费品的行业，公司下游的市场需求受宏观经济的影响较大。经济景气度能提升商业活动的活跃程度，从而增加商务活动等对海珍品的消费，经济景气也将提升消费者的人均可支配收入，使家庭生活及养生保健等日常消费维持在较高水平，而当宏观经济陷入低迷时，人们将相应削减海珍品的消费支出，从而使销售受到影响。

我国水产行业是市场充分竞争性行业。目前竞争方式还停留在价格竞争为主的初级阶段，公司中高端品质定位容易受低端产品价格冲击；另一方面，整

个产业原料来源容易受外部自然生态环境影响，不成熟的市场结构和不稳定的产能供给，会使产品面临着一定的市场价格波动风险。

（三）水产品质量安全的风险

公司主营业务为水产的养殖、加工及贸易，随着近年来国内外食品安全标准的逐步提高，特别是《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例的不断修订，对公司水产品的安全和质量标准提出了更高的要求。虽然公司已经建立并实施了严格的质量控制体系和检疫检测系统，但如果发生产品质量安全问题，将会对公司的产品销售及经营业绩造成一定的不利影响。

（四）汇率波动风险

公司进出口贸易和境外业务主要以美元、加元和日元等主要货币作为结算货币。公司在涉外业务中面临的汇率风险主要包括公司在运用外币进行计价收付的交易中，因外汇汇率的变动而蒙受损失的交易风险，以及公司在对资产负债表的会计处理中，将外币转换成人民币时，因汇率变动而导致账面损失的折算风险。

（五）业绩波动风险

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司营业收入分别为202,059.72万元、167,747.36万元、158,255.44万元和41,006.43万元，归属于上市公司股东的净利润分别为393.65万元、858.82万元、-2,191.26万元和-156.13万元。最近三年公司营业收入呈下滑趋势，净利润波动幅度较大。本次募集资金到位后有利于提高营运资金，为日常经营提供支撑。若市场开拓不及预期或下游行业发生重大不利变化，将直接影响公司的盈利能力，公司将面临业绩持续下滑甚至持续亏损风险。

（六）财务风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司的资产负债率分别为

94.84%、94.71%、95.76%和95.80%。公司常年背负大额的抵押贷款，截至2025年3月末，公司短期借款及一年内到期的非流动负债19.24亿元，若公司不能及时满足流动资金的需求，公司的发展将受到影响。

（七）摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需要一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本及净资产的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

（八）本次向特定对象发行A股股票的审批风险

本次向特定对象发行尚需获得国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，上述审批事项以及最终获得批准的时间均存在不确定性。

（九）股票价格波动风险

本次发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。公司本次发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、《公司章程》关于利润分配政策的规定

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

（一）利润分配原则

1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

2、公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公

众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；

3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式；

5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式

公司利润分配可采取现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

2、现金分红的具体条件和比例

公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。

（三）公司利润分配的审议程序

1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审批。

2、公司因未满足前述第（二）款中规定的“公司拟实施现金分红时应满足以下条件”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司监事会在审议利润分配预案的同时，还应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的意见。

（四）利润分配政策的调整

如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额或净利润同比下降30%以上。公司利润分配政策调整不得违反以下原则：

1、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议。

3、公司如调整利润分配政策、具体规划或计划，应以保护股东权益为出发点，充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说明。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划或计划的议案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2022年度利润分配方案：2023年5月19日，公司2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2、2023年度利润分配方案：2024年5月17日，公司2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

3、2024年度利润分配方案：2025年5月16日，公司2024年度股东会审议通过了《2024年度利润分配预案》，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

2022年至2024年，因公司各期末累计未分配利润均为负数，根据公司章程未做现金分红。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。

三、公司未来三年股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，具体如下：

（一）本规划制定的考虑因素

公司着眼于长远的和可持续发展的目标，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部环境、公司实际情况包括盈利能力、现金流量状况、经营发展战略等的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定的原则

本规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则，认真听

取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划

根据《公司章程》，并结合公司业务发展目标以及实际经营情况，公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划如下：

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配的方式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司现金分红的具体条件如下：

（1）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划等事项，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的10%。

（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东会审议的投资计划。

4、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股票股利分配条件

在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东会审议。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）利润分配政策的调整机制

规划期内，公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划进行调整的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及

填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2025年11月30日完成本次发行。前述发行完成时间仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行数量为发行上限，即168,887,806股。该数量仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；

4、公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-2,191.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-11,257.02万元。假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2024年度持平；（2）较2024年度增长10%；（3）较2024年度减少10%；

5、未考虑可能存在的分红情况，该假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，实际分红情况以公司公告为准；

6、假设不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次向特定对象发行A股股票对主要财务指标的影响测算基于上述假设，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司总股本、总资产和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的每股收益存在短期内下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性

本次发行募集资金用途经过公司严格论证，具有充分的必要性及合理性。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）全面提升公司盈利能力

本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款及补充流动资金，可降低公司资产负债率，提升公司未来整体盈利能力，有利于增强公司抗风险能力，提升公司市场竞争力。

（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）落实利润分配政策，强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025修正）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年股东回报规划（2025年-2027年），有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳

定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的具体承诺

（一）控股股东承诺

本次发行前，盐化集团持有公司股份109,960,000股，持股比例为15.46%，为公司的控股股东。本次发行完成后，假设按发行数量上限168,887,806股计算，海发集团将持有公司19.19%的股份，盐化集团直接持股比例将变更为12.50%，海发集团直接及间接持有公司比例将变更为31.69%，公司控股股东将由盐化集团变更为海发集团。

盐化集团和海发集团对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本公司不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本公司作出处罚或采取相关监管措施；

4、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿

意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

獐子岛集团股份有限公司董事会

2025年5月23日