獐子岛集团股份有限公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事专门会议2025年第二次会议于2025年5月22日以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知和会议材料已提前送达全体独立董事。会议应到独立董事4名，实到独立董事3名。独立董事张晓东因工作原因无法现场出席，委托独立董事王国红代为出席并行使表决权。全体独立董事共同推举史达先生召集并主持本次会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，独立董事基于客观、独立的立场，对拟提交公司第八届董事会第十九次会议的相关议案进行了认真审议并发表审核意见如下：

1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求。经审议，我们认为公司符合有关法律法规规定的向特定对象发行股票的资格和各项条件。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第十九次会议审议。

2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

经逐项审议，我们认为本次发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定、限售期安排等均符合上市公司向特定对象发行股票的法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，本次发行有利于公司持续发展，公司本次发行方案符合公司和全体股东的利益。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第十九次会议审议。

3、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

经审议，我们认为公司向特定对象发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，符合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第十九次会议审议。

4、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

经审议，我们认为《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》充分考虑了公司融资规划、财务状况、资金需求等实际情况，说明了本次募集资金使用的必要性，分析了本次募集资金使用的可行性，列明了本次发行的具体实施步骤，并逐项分析了本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响。我们认为，本次募集资金使用计划将降低公司负债水平，减少公司财务费用，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，有利于维护公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第十九次会议审议。

5、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

经审议，我们认为《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》介绍了本次发行的主要目的和本次向特定对象发行股票的必要性，充分论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，相关论证分析切实、详尽，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第十九次会议审议。

6、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

经审议，我们认为公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行股票摊薄即期回报填补的具体措施；公司控股

股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，符合公司和中小投资者利益保障要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第十九次会议审议。

7、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

经审议，我们认为公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第十九次会议审议。

8、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

经审议，我们认为海发集团为公司实际控制人大连市人民政府国有资产监督管理委员会控制的企业，拟作为特定对象认购公司本次发行的股票，其认购根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。本次关联交易的定价原则、方法等相关事项符合相关法律、法规的规定，认购协议内容符合向特定对象发行的相关规定，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第十九次会议审议。

9、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东会批准大连獐子岛海洋发展集团有限公司免于发出要约的议案》。

经审议，我们认为海发集团本次作为特定对象，认购公司向特定对象发行股票，可以适用免于发出收购要约的情形，海发集团已按法律法规要求作出锁定承诺，在后续经公司股东会非关联股东批准后，海发集团可免于发出要约。该等安排符合《上市公司收

购管理办法》等法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第十九次会议审议。10、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》。经逐项审议公司董事会提请股东会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，我们认为公司本次拟提请对董事会的具体授权内容在公司股东会职权范围内，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关授权安排是基于实际工作需要，有利于推动本次发行事项的实施，符合公司和股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第十九次会议审议。

11、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）>的议案》。

经审议，我们认为《獐子岛集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025修正）》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第十九次会议审议。

12、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专项账户集中管理。经审议，我们认为公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次向特定对象发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第十九次会议审议。

独立董事：史达、宋坚、张晓东、王国红

（此页无正文，为《獐子岛集团股份有限公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议》签字页）

独立董事签字：

王国红： 史 达：

宋 坚： 张晓东：

獐子岛集团股份有限公司董事会

2025年5月22日