证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2025-18
獐子岛集团股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2025年5月22日以现场结合通讯方式召开，本次会议的会议通知和会议材料已提前送达全体董事。会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事张晓东因工作原因未能出席，委托独立董事王国红代为出席并行使表决权。部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《獐子岛集团股份有限公司章程》等法律法规的规定。本次会议由董事长刘德伟先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：
1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
关联董事刘德伟先生、张昱先生、路珂先生均已回避表决。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
2、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行A股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为大连獐子岛海洋发展集团有限公司（以下简称“海发集团”），发行对象以现金方式认购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。
本次发行价格为3.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（5）发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量为不超过168,887,806股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（6）限售期
根据中国证监会有关规定，本次发行对象海发集团认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（7）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币52,186.33万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（9）发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（10）决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票方案之日起12个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
上述子议案逐项审议时，关联董事刘德伟先生、张昱先生、路珂先生均已回避表决。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。关联董事刘德伟先生、张昱先生、路珂先生均已回避表决。在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的具体情况，编制了《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。关联董事刘德伟先生、张昱先生、路珂先生均已回避表决。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的具体情况，编制了《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
关联董事刘德伟先生、张昱先生、路珂先生均已回避表决。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公
告编号：2025-19）。关联董事刘德伟先生、张昱先生、路珂先生均已回避表决。在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
7、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据前述规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2025-20）。在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。
公司拟与本次发行认购对象海发集团签订附条件生效的股份认购协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海发集团属于公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。关联交易协议的具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-21）。
关联董事刘德伟先生、张昱先生、路珂先生均已回避表决。在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于提请股东会批准大连獐子岛海洋发展集团有限公司免于发出要约的议案》。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为海发集团，海发集团系公司实际控制人大连市国资委控制的企业。截至本公告披露日，大连盐化集团有限公司（以下简称“盐化集团”）持有公司15.46%股份，公司股东长海县獐子岛投资发展中心将其持有的50,008,900股股份（占上市公司总股本的7.03%）表决权委托给盐化集团一致行动人大连市国有资本管理运营有限公司。截至本公告披露日，盐化集团及其一致行动人合计持有獐子岛22.49%的表决权。根据公司与海发集团签订的《獐子岛集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，公司本次发行股份数量为不超过168,887,806股，全部由海发集团认购，本次发行完成后，海发集团及其一致行动人持有的股份比例预计将超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，海发集团作为本次发行的认购对象，已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三年内不进行转让，在后续经公司股东会非关联股东批准后，海发集团可免于发出要约。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于提请股东会批准大连獐子岛海洋发展集团有限公司免于发出要约的公告》（公告编号：2025-22）。
关联董事刘德伟先生、张昱先生、路珂先生均已回避表决。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于提请
股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》。
为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定或中国证监会或其他监管机构的要求，按照股东会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格（含定价方式或价格区间）、发行方式、发行对象、募集资金用途及其他与公司本次向特定对象发行股票具体方案有关的事项；
（2）授权董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行的所有必要的协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销协议、保荐协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次向特定对象发行股票相关的申报材料，回复证券监管机构及证券交易所的审核问询问题，并根据审核问询问题修改、调整并签署相关申报材料、向特定对象发行股份认购协议等法律文件，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（4）如监管机构或证券交易所对上市公司向特定对象发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的审核意见/问题以及市场条件对本次向特定对象发行股票方案进行调整；
（5）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次向特定对象发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（6）在公司本次向特定对象发行股票经交易所审核通过并取得中国证监会予以注册决定后，全权负责本次向特定对象发行股票方案的具体实施；
（7）授权董事会根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，对《公司章程》
相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、验资、相关工商变更登记事宜；
（8）根据本次向特定对象发行股票的实际发行结果，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
（9）授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，设立募集资金专户，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集资金；
（10）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次向特定对象发行股票有关的其他一切相关事宜；
（11）上述授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。
关联董事刘德伟先生、张昱先生、路珂先生均已回避表决。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
11、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
关联董事刘德伟先生、张昱先生、路珂先生均已回避表决。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
12、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）>的议案》。
为进一步健全和完善公司的股东回报长效机制，增强利润分配政策的透明度及可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》（证监会公告〔2025〕5号）等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《獐子岛集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《獐子岛集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会战略委员会第八次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。《独立董事专门会议2025年第二次会议决议》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
13、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东会的时间并发出股东会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东会表决。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于暂不召开股东会的公告》（公告编号：2025-24）。
特此公告。
獐子岛集团股份有限公司董事会
2025年 5月23日