证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2025-21

獐子岛集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“獐子岛”或“发行人”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），发行对象大连獐子岛海洋发展集团有限公司（以下简称“海发集团”）为公司实际控制人控制的企业，因此海发集团认购本次发行股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

2、本次向特定对象发行股票方案尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否获得相关的批准/核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

3、公司召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案，公司本次向特定对象发行所涉及的关联交易事项尚须提交股东会审议批准，关联股东将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

海发集团拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份，公司已与上述认购对象签订了《獐子岛集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，海发集团所认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。

本次发行对象为公司实际控制人大连市国资委控制的企业，认购本次发行的股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

关联方名称：大连獐子岛海洋发展集团有限公司注册地：辽宁省大连普湾新区复州湾镇法定代表人：刘德伟注册资本：1,000万元人民币统一社会信用代码：91210246691448436G公司类型：有限责任公司(国有独资)经营范围:许可项目:水产苗种生产;水产养殖;食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:水产品收购;水产品批发;水产品零售;食用农产品初加工;食用农产品批发;食用农产品零售;初级农产品收购;租赁服务(不含许可类租赁服务);住房租赁;土地使用权租赁;机械设备租赁;农业机械租赁;蓄电池租赁;仓储设备租赁服务;非居住房地产租赁;运输设备租赁服务;集装箱租赁服务;光伏发电设备租赁;充电控制设备租赁;计算机及通讯设备租赁;办公设备租赁服务;建筑工程机械与设备租赁;特种设备出租;日用品出租;国内贸易代理;贸易经纪;食品销售(仅销售预包装食品)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

关联关系：海发集团为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司及子公司与海发集团构成关联关系，与其交易构成关联交易。

财务数据：海发集团最近一年及一期的简要财务数据如下：

单位：万元

注：上表2025年1-3月/2025年3月31日的数据未经审计。

经查询，海发集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司2025年度拟向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为第八届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为3.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派发现金股利：P

=P

-D；

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）；

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）；

其中，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。

五、关联交易协议暨附条件生效的股份认购协议的主要内容

（一）合同主体

甲方（发行人）：獐子岛集团股份有限公司乙方（认购人）：大连獐子岛海洋发展集团有限公司

（二）股份发行认购价格

1、乙方对于新发行股份的总认购价格应为每股发行价格乘以股份发行数量。

2、本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第十九次会决议公告日。

3、本次发行的每股发行价格为3.09元人民币/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

4、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（三）股份发行认购数量

根据本协议的条款及条件，甲方本次向乙方发行股份，乙方同意全部认购相当于本次发行前不超过甲方已发行的股份总数30%的人民币普通股股份（不足1股的向下调整）。以本协议签署之日的甲方股份总数计，本次发行股份的发行数量为不超过168,887,806 股，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量不超过本次发行前甲方股份总数的30%。

（四）认购方式

乙方以人民币现金的方式全额认购甲方向其发行的股份。

（五）生效条件

本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生效条件”）：

1、甲方董事会、股东会通过决议批准本次发行，且股东会同意豁免乙方因认购甲方本次发行股份而需履行的要约收购义务；

2、乙方董事会、股东通过决议批准本次认购；

3、有权国有资产监督管理机构或国家出资企业批准甲方本次发行、乙方本次认购的行为；

4、深交所审核通过本次发行以及中国证监会作出同意注册的批复。

（六）股份认购价款的缴付

乙方应在生效条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，不晚于发行通知所要求的期限，一次性将本次发行的全部股份认购价款缴付至本次发行的指定银行账户。

甲方应当在乙方足额支付全部股份认购价款之日起五（5）个工作日内聘请具有

证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。

（七）股份登记及工商变更登记

1、甲方应在乙方按本协议及发行通知的规定足额缴付全部股份认购价款后，及时在中证登将本次发行的股份登记至乙方名下，乙方应为甲方办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。

2、乙方根据本协议认购的本次发行的股份登记至乙方名下之日为本次发行完成日。乙方自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。

3、甲方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。

（八）限售期

1、乙方通过认购本次发行获得的甲方股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2、本次发行完成后，就乙方通过本次发行取得的股份由于甲方送红股、资本公积转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

3、在限售期结束后，本次向乙方发行的股份的转让和交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

4、如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后甲方的全体股东按其各自持有的甲方股份比例共享。

（十）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

违约金，若给守约方造成损失超过违约金，超过部分应继续赔偿。

3、如在本协议生效后，乙方无正当理由放弃认购本次发行股份的，则乙方应按照股份认购价款的5%向甲方支付违约金，若给甲方造成损失超过违约金，超过部分应继续赔偿。

4、除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

六、涉及关联交易的其他安排

本次发行不涉及关联交易的其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司主营业务竞争力和盈利能力。

（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额增加，资产负债率降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易

本公告披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，上市公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他重大关联交易。

九、本次关联交易的审议程序

（一）董事会、监事会决议

公司已于2025年5月22日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事回避表决。同日，公司召开第八届监事会第十四次会议审议了本次关联交易相关的议案，关联监事回避表决。

（二）独立董事专门会议审核意见

公司独立董事认为：海发集团为公司实际控制人大连市人民政府国有资产监督管理委员会控制的企业，拟作为特定对象认购公司本次发行的股票，根据其认购《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。经审议，本次关联交易的定价原则、方法等相关事项符合相关法律、法规的规定，认购协议内容符合向特定对象发行的相关规定，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强。我们同意将该事项提交至公司第八届董事会第十九次会议审议。

（三）本次交易尚需取得的批准

本次向特定对象发行事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、经公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

十、备查文件

1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

2、公司第八届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议；

4、《獐子岛集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2025年5月23日