证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2025-29
獐子岛集团股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2025年5月22日以现场结合通讯方式召开，本次会议的会议通知和会议材料已提前送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。公司部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的规定。本次会议由监事会主席马晓丹女士主持，与会监事经过讨论，审议并通过以下议案：
、会议以
票同意，
票反对，
票弃权，
票回避，审议了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。关联监事马晓丹女士、高广军先生均已回避表决。监事会认为：鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
、逐项审议了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
经与会监事认真讨论，逐项审议了公司向特定对象发行A股股票的方案如下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（2） 发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行A股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（3） 发行对象及认购方式
本次发行对象为大连獐子岛海洋发展集团有限公司（以下简称“海发集团”），发行对象以现金方式认购。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（4） 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。
本次发行价格为3.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（5） 发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量为不超过168,887,806股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深交所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东会授权董事会根据发行时的实际情况，与
本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（6）限售期
根据中国证监会有关规定，本次发行对象海发集团认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（7）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币52,186.33万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（9）发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
（10）决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票方案之日起12个月。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
上述子议案逐项审议时，关联监事马晓丹女士、高广军先生均已回避表决。
监事会认为：鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东会逐项审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
、会议以
票同意，
票反对，
票弃权，
票回避，审议了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
关联监事马晓丹女士、高广军先生均已回避表决。
监事会认为：鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
、会议以
票同意，
票反对，
票弃权，
票回避，审议了《关于向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的具体情况，编制了《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。关联监事马晓丹女士、高广军先生均已回避表决。监事会认为：鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
、会议以
票同意，
票反对，
票弃权，
票回避，审议了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的具体情况，编制了《獐子岛集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网上的《獐子岛集
团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
关联监事马晓丹女士、高广军先生均已回避表决。监事会认为：鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
6、会议以
票同意，
票反对，
票弃权，
票回避，审议了《公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-19）。
关联监事马晓丹女士、高广军先生均已回避表决。监事会认为：鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
7、会议以
票同意，
票反对，
票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2025-20）。
监事会认为：公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根
据前述规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
8、会议以
票同意，
票反对，
票弃权，
票回避，审议了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。
公司拟与本次发行认购对象海发集团签订附条件生效的股份认购协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海发集团属于公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。关联交易协议的具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-21）。
关联监事马晓丹女士、高广军先生均已回避表决。
监事会认为：鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
9、会议以
票同意，
票反对，
票弃权，
票回避，审议了《关于提请股东会批准大连獐子岛海洋发展集团有限公司免于发出要约的议案》。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为海发集团，海发集团系公司实际控制人大连市国资委控制的企业。截至本公告披露日，大连盐化集团有限公司（以下简称“盐化集团”）持有公司15.46%股份，公司股东长海县獐子岛投资发展中心将其持有的50,008,900股股份（占上市公司总股本的7.03%）表决权委托给盐化集团一致行动人大连市国有资本管理运营有限公司。截至本公告披露日，盐化集团及其一致行动人合计持有獐子岛22.49%的表决权。根据公司与海发集团签订的《獐子岛集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，公司本次发行股份数量为不超过168,887,806股，全部由海发集团认购，本次发行完成后，海发集团及其一致行动人持有的股份比例预计将超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，海发集团作为本次发行的认购对象，已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三年内不进行转让，在
后续经公司股东会非关联股东批准后，海发集团可免于发出要约。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于提请股东会批准大连獐子岛海洋发展集团有限公司免于发出要约的公告》（公告编号：2025-22）。
关联监事马晓丹女士、高广军先生均已回避表决。监事会认为：鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。10、会议以
票同意，
票反对，
票弃权，
票回避，审议了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》。根据《中国华人民共和国公司法》《中国华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。关联监事马晓丹女士、高广军先生均已回避表决。监事会认为：鉴于非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。11、会议以
票同意，
票反对，
票弃权，审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）>的议案》。为进一步健全和完善公司的股东回报长效机制，增强利润分配政策的透明度及可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》（证监会公告〔2025〕5号）等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《獐子岛集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《獐子岛集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。监事会认为：公司董事会编制的《獐子岛集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红（2025修正）》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
特此公告。
獐子岛集团股份有限公司监事会
2025年5月23日