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广东省建筑工程集团股份有限公司关于收购5家光伏发电项目公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为进一步扩大清洁能源发电业务规模，形成区域竞争优势和规模优势，提高利润水平，广东省建筑工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广东水电二局集团有限公司的全资子公司广东粤水电能源投资集团有限公司（以下简称“粤水电能源集团”）拟以自有资金47,093.85万元收购江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“林洋能源”）的全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司（以下简称“安徽林洋”）下属的3家项目公司（濉溪县永瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖新能源科技有限公司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司），以及江苏林洋新能源科技有限公司（以下简称“江苏林洋”）下属的2家项目公司（江苏飞展能源科技有限公司、连云港林洋新能源有限公司），共计5家项目公司的100%股权，涉及9个地面光伏项目，合计直流侧装机容量249.78MWp，备案装机容量236.50MW。收购完成

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后，5家项目公司将继续履行项目形成的82,607.83万元债务偿还责任。

2025年5月30日，公司召开2025年第六次总经理办公会，审议通过了关于粤水电能源集团收购5家光伏发电项目公司100%股权的事项。根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。

本次交易、相关承诺及履约安排已经林洋能源于2025年5月30日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需经林洋能源股东大会审议。

本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

安徽林洋、江苏林洋均为上市公司林洋能源（证券代码：

601222）的全资子公司。

（一）安徽林洋新能源科技有限公司

1.法定代表人：陆建华。

2.注册资本：42,000万元人民币。

3.成立日期：2014年8月27日。

4.注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦519室。

5.经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、发光二级管（LED）及发电设备的研发、销售；太阳能光伏发电、合同能源管

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理；节能设备改造工程、自动化控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装（除专项许可）、调试维修及技术咨询和服务；分布式电站设备研发、销售、施工、调试、维修及技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6.公司与安徽林洋不存在关联关系。

7.最近三年，公司未与安徽林洋发生类似交易。

8.安徽林洋信用状况良好，履约能力有保证。

（二）江苏林洋新能源科技有限公司

1.法定代表人：裴骏。

2.注册资本：100,000万元人民币。

3.成立日期：2012年4月17日。

4.注册地址：南京市建邺区牡丹江街2号1栋16层。

5.经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、LED及发电设备、分布式电站设备的研发、生产、销售；合同能源管理；节能设备改造工程、自动化控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装、调试、维修及技术咨询和服务；太阳能光伏发电；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6.公司与江苏林洋不存在关联关系。

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7.最近三年，公司未与江苏林洋发生类似交易。

8.江苏林洋信用状况良好，履约能力有保证。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的

交易标的为林洋能源全资子公司安徽林洋持有的濉溪县永瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖新能源科技有限公司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司100%股权和全资子公司江苏林洋持有的江苏飞展能源科技有限公司、连云港林洋新能源有限公司100%股权。

（二）交易标的基本情况

1.濉溪县永瑞现代农业科技有限公司

（1）企业类型：有限责任公司。

（2）法定代表人：陆建华。

（3）注册资本：7,500万元人民币。

（4）注册地址：濉溪县刘桥镇刘桥村。

（5）成立日期：2016年9月1日。

（6）经营范围：农作物、中药材、苗木种植、销售；畜禽饲养(不含种畜禽)，销售；太阳能发电、光伏发电技术开发、光伏发电项目投资及相关工程咨询服务；光伏太阳能组件、太阳能设备及器件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）主要股东：安徽林洋持有其100%股权。

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2.濉溪永晖新能源科技有限公司

（1）企业类型：有限责任公司。

（2）法定代表人：陆建华。

（3）注册资本：10,000万元人民币。

（4）注册地址：濉溪县刘桥镇人民政府院内。

（5）成立日期：2016年11月29日。

（6）经营范围：太阳能发电；光伏发电技术开发；光伏发电项目投资及相关咨询服务；光伏太阳能组件、太阳能设备及器件销售；农作物、中草药、苗木，种植、销售；家畜家禽（不含种畜禽）养殖、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）主要股东：安徽林洋持有其100%股权。

3.阜阳永明农业太阳能发电有限公司

（1）企业类型：有限责任公司。

（2）法定代表人：陆建华。

（3）注册资本：5,000万元人民币。

（4）注册地址：阜阳市颍东区北京东路99号。

（5）成立日期：2015年7月10日。

（6）经营范围：太阳能发电、光伏发电技术开发、光伏发电项目投资及相关工程咨询服务；光伏太阳能电池组件、太阳能设备和元器件的销售；农作物、地产中药材、苗木种植与销售；畜禽饲养与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

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开展经营活动）。

（7）主要股东：安徽林洋持有其100%股权。

4.江苏飞展能源科技有限公司

（1）企业类型：有限责任公司。

（2）法定代表人：陆建荣。

（3）注册资本：10,000万元人民币。

（4）注册地址：连云港市灌南县百禄镇中小企业园。

（5）成立日期：2015年8月5日。

（6）经营范围：太阳能光伏电站项目的研发；投资建设和经营管理；电能的生产；光伏电站综合利用和经营；光伏发电技术咨询服务；太阳能技术领域内的研发和销售；以服务外包方式从事设备安装维护、保养；光伏发电物资、设备、太阳能发电系统、太阳能发电成套设备及零部件、太阳能组件、电池片、硅片、硅材料销售；农业技术推广服务；谷物、食用菌、蔬菜、水果、中药材植物、花卉种植；水产品养殖、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）主要股东：江苏林洋持有其100%股权。

5.连云港林洋新能源有限公司

（1）企业类型：有限责任公司。

（2）法定代表人：陆建荣。

（3）注册资本：10,000万元人民币。

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（4）注册地址：连云港经济技术开发区临港产业区242省道西侧大港路南侧。

（5）成立日期：2015年7月21日。

（6）经营范围：太阳能光伏产品、风力发电设备、LED及发电设备、分布式电站设备的研发、生产；合同能源管理；节能设备改造工程、自动化控制系统的设计、施工、调试、维修及技术咨询和服务；机电设备安装、调试、维修及技术咨询和服务；光伏电站建设；太阳能光伏发电；农业技术推广服务；谷物、食用菌、蔬菜、水果、中药材植物、花卉种植；水产品养殖；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）主要股东：江苏林洋持有其100%股权。

（三）交易标的权属状况说明

交易标的公司产权清晰，截至目前，除濉溪县永瑞现代农业科技有限公司存在电费收费权质押外，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。

（四）交易标的最近一年又一期主要财务数据

1.濉溪县永瑞现代农业科技有限公司

单位：万元人民币

- 8 -净资产

2.濉溪永晖新能源科技有限公司

单位：万元人民币

3.阜阳永明农业太阳能发电有限公司

单位：万元人民币

4.江苏飞展能源科技有限公司

单位：万元人民币

5.连云港林洋新能源有限公司

单位：万元人民币

- 9 -负债总额

注：①上述部分数据可能存在尾差，系计算时四舍五入造成。

②上述2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）交易标的资产运营情况说明

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

粤水电能源集团聘请广州鉴则明会计师事务所对交易标的公司2021年1月至2024年9月的财务状况和经营状况进行审计，并聘请广东中广信资产评估有限公司采用收益法对交易标的公司进行评估。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2024]第198-202号），评估基准日为2024年9月30日，采用收益法评估，交易标的资产的净资产账面值合计47,093.85万元，评估价值合计48,437.34万元，评估增值合计1,343.49万元，增值率约2.85%。结合交易标的公司

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实际情况，经双方协商一致，最终确定交易标的公司的转让价格合计为47,093.85万元。具体如下：

1.评估对象：濉溪县永瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖新能源科技有限公司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司、江苏飞展能源科技有限公司、连云港林洋新能源有限公司股东全部权益。

2.评估范围：濉溪县永瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖新能源科技有限公司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司、江苏飞展能源科技有限公司、连云港林洋新能源有限公司经审计后的全部资产及负债。

3.评估基准日：2024年9月30日。

4.评估方法：资产基础法、收益法。

被评估单位以光伏发电为主要业务的企业，收益法评估的结论是对被评估单位综合要素所形成的企业盈利能力所体现市场价值的反映，相比资产基础法其评估结论更为合理，故本次评估结论采用收益法评估结果。

5.评估结论：

评估基准日评估情况如下：

（单位：万元）

- 11 -序号

注：表格中“账面价值”为对应母公司账面长期股权投资的金额。

（二）定价合理性分析

本次交易价格以评估报告的评估值为基础，结合交易标的公司的实际情况，在考虑光伏发电应收补贴到位时间较长等客观因素的基础上，经双方协商确定转让价格合计为47,093.85万元。本次资产交易定价公允、合理，符合市场价格，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）根据可行性研究报告，考虑收购对价和光伏发电项目每年运维成本、发电收入等因素后，项目综合税后全部投资财务内部收益率为6.27%，税后资本金财务内部收益率为10.95%，与公司同类项目盈利能力相当。本次交易涉及的光伏电站位于安徽省和江苏省，用电需求潜力较大，上网电价和电量存在市场优势，对项目收益有所保障。

五、交易协议的主要内容

（一）交易各方

1.股权收购方：广东粤水电能源投资集团有限公司。

2.股权转让方：安徽林洋新能源科技有限公司、江苏林洋新能源科技有限公司。

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3.目标公司：濉溪县永瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖新能源科技有限公司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司、江苏飞展能源科技有限公司和连云港林洋新能源有限公司共5个公司100%股权。

（二）交易价格

5个目标公司100%股权转让价格合计为47,093.85万元。

（三）股权转让价款的支付方式

第一期：交易协议生效之日起15个工作日内，粤水电能源集团向安徽林洋、江苏林洋支付股权转让款4,673.15万元；

第二期：以下先决条件全部得以满足之日起15个工作日内，粤水电能源集团向安徽林洋、江苏林洋支付股权转让款39,721.74万元；

先决条件如下：

1.均完成目标股权交割手续，粤水电能源集团已经工商登记分别成为目标公司股东，持有目标公司100%股权。

2.过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利影响事件，不存在违反本协议在任何资产或财产上新增设立任何权利负担。

3.安徽林洋、江苏林洋未发生在本协议及其他附属文件项下的违约事件；不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法律、法院或政府机构的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对安徽林洋、江苏林洋、目标公司及/或对本次股权转让带来

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重大不利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

第三期：安徽林洋、江苏林洋已完成本协议约定的交割后事项且经粤水电能源集团认可后15个工作日内，粤水电能源集团向安徽林洋、江苏林洋支付剩余股权转让款2,698.96万元。

（四）交割

1.交割日

粤水电能源集团分别完成受让安徽林洋、江苏林洋所持有的目标公司的100%股权之股权交割并取得工商变更登记证明之日。

2.股权交割

在本协议签订且在满足目标股权转让先决条件或者粤水电能源集团依据本协议相关条款决定启动实施目标股权转让之日起45日内，粤水电能源集团、安徽林洋、江苏林洋共同完成目标股权交割工作。

（五）过渡期损益

1.过渡期

自本协议评估基准日至目标股权交割日止的期间。

2.目标公司在过渡期间（自评估基准日至目标股权交割日止）以及目标股权交割日后的目标公司所有损益，其所形成的目标公司股东权益全部归属粤水电能源集团享有及承担。

3.在目标股权交割日后30个工作日内，粤水电能源集团根据目标交易情况有权聘请第三方审计机构对目标公司过渡期损

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益进行补充审计。粤水电能源集团依据过渡期损益审计结果确定本协议约定的目标公司承债安排。

（五）债权债务处理

截至评估基准日，目标公司存在既有债务合计人民币82,607.83万元，以及经交易协议各方共同确认的合同等项下合同待付债务，最终债务依据过渡期损益审计结果确定。其中，截至评估基准日，目标公司应偿还其股东或关联方的债务合计57,909.76万元。自目标股权交割日之日起90个工作日内，在交易协议约定的先决条件全部得以满足时，则粤水电能源集团通过目标公司融资的方式为目标公司解决偿债资金筹集，由目标公司对纳入承债范围的既有债务或合同待偿债务按照合同约定履行支付义务。

（六）生效条件

自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：

1.目标交易获得粤水电能源集团内部决议通过；

2.目标交易获得安徽林洋、江苏林洋内部决议通过；

3.安徽林洋、江苏林洋已分别就目标公司注册资本实缴情况作出股东决定且经粤水电能源集团书面认可；

4.安徽林洋、江苏林洋控股股东出具相关承诺函；

5.目标交易已获得其他有权机构的批准。

六、涉及购买资产的其他安排

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（一）本次交易不涉及员工安置问题，涉及租赁协议根据双方约定执行。

（二）交易标的因合法合规手续等问题，造成任何损害和损失，林洋能源与安徽林洋、江苏林洋承担赔偿责任;因用地手续和性质问题导致无法经营的，安徽林洋、江苏林洋应以第三方机构审计后的净资产账面价值回购交易标的公司股权,转让协议生效时本次交易因未取得所有有权机构的批准或审批导致收购方的损失以及在股权交割日前可能产生的耕地占用税，林洋能源作为债务加入方就股权转让方负担的债务共同承担责任。

（三）由于交易标的与林洋能源的全资子公司江苏林洋光伏运维有限公司于2024年1月签署了《光伏电站现场运行维护承包合同》（以下简称“运维合同），收购完成后，目标项目的运维和电力交易代理服务工作仍由江苏林洋光伏运维有限公司继续承接，运维费用按照江苏林洋光伏运维有限公司与交易标的于2024年9月签署的运维合同《补充协议》支付。

（四）按照江苏林洋光伏运维有限公司与交易标的于2025年1月签署的运维合同《补充协议二》，江苏林洋光伏运维有限公司承诺保证目标项目十年内（自2025年1月1日起至2034年12月31日止）的电量和电价，若实际结算电量、电价低于考核结算电量、电价的，江苏林洋光伏运维有限公司承诺补足。

（五）林洋能源承诺，若江苏林洋光伏运维有限公司因运维协议中约定的保电量、保电价责任产生支付义务，其作为债务加

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入方就江苏林洋光伏运维有限公司负担的债务共同承担责任。如在交易标的运维期限内，江苏林洋光伏运维有限公司因被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等原因导致客观上无法履行运维合同或江苏林洋光伏运维有限公司擅自解除运维合同的，林洋能源应根据粤水电能源集团的要求自前述情形发生之日起30日内另行指定符合要求的其他企业无条件承继江苏林洋光伏运维有限公司在运维合同项下的全部权利义务。如林洋能源违反该等承诺的，粤水电能源集团可要求林洋能源赔偿全部损失或要求林洋能源按照本次交易将签署的股权收购合同中有关回购股权的条款回购项目公司股权。

七、购买资产的目的和对公司的影响

（一）购买标的资产能够有效整合各方资源，实现优势互补，有利于公司扩大清洁能源发电业务规模，提高经营业绩，提升公司清洁能源发电综合实力，促进公司长期可持续发展。

（二）本次交易完成后，交易标的公司将纳入公司合并报表范围。经初步测算，考虑交易完成后融资成本的影响，本次交易标的公司2025年预计实现净利润约5,291.21万元，对公司合并口径的利润贡献受合并日时点影响，最终数据以审计结果为准。在项目运营期内，预计将对公司经营业绩产生一定的正面影响。

八、法律意见

粤水电能源集团委托北京市康达（广州）律师事务所开展尽职调查，并出具了《关于濉溪县永瑞现代农业科技有限公司等五

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家公司的法律尽职调查报告》和《关于林洋项目236.5MW光伏电站项目股权收购事项的法律意见书》，认为公司、江苏林洋、安徽林洋、标的公司均为有效存续的有限责任公司，具备法律法规规定的实施本次转让的主体资格。本次转让已委托评估机构进行评估并出具《资产评估报告》，且转让价格参照《资产评估报告》确定，低于经评估的净资产值，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定。本次转让尚需要贵公司进行必要的内部审批、决策后方可实施，并应在各项内部决策程序履行完毕后，修改目标公司《公司章程》，并及时向主管登记机关办理变更登记及备案。

九、备查文件

1.广东省建筑工程集团股份有限公司2025年第六次总经理办公会会议纪要；

2.濉溪县永瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖新能源科技有限公司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司、江苏飞展能源科技有限公司、连云港林洋新能源有限公司2024年年度审计报告；

3.关于粤水电能源投资集团有限公司拟收购股权所涉及的濉溪县永瑞现代农业科技有限公司、濉溪永晖新能源科技有限公司、阜阳永明农业太阳能发电有限公司、江苏飞展能源科技有限公司、连云港林洋新能源有限公司股东全部权益资产评估报告；

4.关于濉溪县永瑞现代农业科技有限公司等五家公司的法律尽职调查报告、关于林洋项目236.5MW光伏电站项目股权收购

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事项的法律意见书；

5.光伏电站现场运行维护承包合同及补充协议、补充协议二；

6.上市公司交易情况概述表。

特此公告。

广东省建筑工程集团股份有限公司董事会

2025年6月3日